PEKABEX - Zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2023

Data sporządzenia: 2023-03-10

Skrócona nazwa emitenta

PEKABEX

Temat

Zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 67/2022 Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł ze spółką Dafne 30 sp. z o.o. oraz ze spółką 7R Projekt 39 sp. z o.o. warunkową umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na budowie parku logistycznego 7R City Park Gdańsk Airport 1 przy ul. Sąsiedzkiej w Gdańsku („Inwestycja”). Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się warunku zawieszającego, jakim jest zawarcie przez Emitenta z Dafne 30 sp. z o.o. („Dafne”) umowy sprzedaży 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki 7R Projekt 39 sp. z o.o. („SPV”) stanowiących 22% kapitału zakładowego SPV. Równocześnie w dniu dzisiejszym zawarta została dodatkowa dokumentacja transakcyjna obejmująca w szczególności: a/ przedwstępną umowę sprzedaży 22 udziałów w SPV przez Dafne na rzecz Emitenta („Umowa Przedwstępna”). Umowa Przedwstępna zawarta została pod szeregiem warunków zawieszających, w szczególności uzyskania zgody prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. Umowa Przedwstępna wygasa automatycznie w przypadku braku ziszczenia się warunków zawieszających w terminie 5 miesięcy od jej zawarcia; b/ umowy pożyczek zawarte przez Emitenta z SPV oraz z 7R Development sp. z o.o. na łączną kwotę 7.729.748 Euro, przy czym pożyczki zostały udzielone z przeznaczeniem na zapłatę faktur VAT wystawionych przez Pekabex BET S.A. działającą jako generalny wykonawca Inwestycji i będą uruchamiane wraz z nadejściem terminów wymagalności faktur VAT wystawianych przez generalnego wykonawcę. Pożyczki oprocentowane są na warunkach rynkowych i są zabezpieczone w szczególności poręczeniem 7R S.A. z siedzibą w Krakowie wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego. Pożyczki zostaną zwrócone wraz z odsetkami do dnia 10 marca 2025 roku, przy czym stają się natychmiast wymagalne w przypadku odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej lub Umowy Przedwstępnej lub ich wygaśnięcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POZNAŃSKA KORPORACJA BUDOWLANA PEKABEX SA

(pełna nazwa emitenta)

PEKABEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-462 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szarych Szeregów 27

(ulica) (numer)

61 821 04 00 61 822 11 42

(telefon) (fax)

[e-mail] www.pekabex.pl

(e-mail) (www)

777-00-00-844 630007106

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-03-10 Robert Jędrzejowski Prezes Zarządu

2023-03-10 Przemysław Borek Wiceprezes Zarządu