| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 3 listopada 2022 r. dotyczącego uzgodnienia przez Pamapol S.A. wstępnych warunków współpracy z Propinquus sp. z o.o., której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz (dalej odpowiednio „Pamapol”, „Propinquus”, łącznie: „Strony”), Zarząd Pamapol informuje o podpisaniu z Propinquus w dniu 6 marca 2023 r. Umowy Wspólników, której celem jest rozpoczęcie przez Strony współpracy w branży spożywczej, w ramach której Pamapol oraz Propinquus będą wspólnie tworzyć produkty spożywcze. Pamapol zobowiązał się przy tym zapewnić spółce joint venture, której wspólnikami będą Propinquus oraz Pamapol („Spółka”), moce produkcyjne oraz finansowanie, a Propinquus zobowiązał się wnieść do Spółki zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, w tym prawa z umowy licencyjnej na unijne znaki towarowe „Makłowicz i Synowie” (słowny i słowno-graficzny), objęte prawem z rejestracji udzielonym przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej („Znak Towarowy”). W Umowie Wspólników Strony uzgodniły, iż Pamapol będzie właścicielem udziałów stanowiących 60% kapitału zakładowego tej Spółki, a Propinquus - 40%. Pamapol wniesie do Spółki wkład gotówkowy w wysokości 2 mln zł, a Propinquus - wkład niepieniężny o wartości 1,2 mln zł, w postaci zespołu składników majątkowych Propinquus, tworzących łącznie Dział Marketingu i Sprzedaży Produktów Propinquus, w skład którego wchodzą m.in. prawa do korzystania z receptur wytworzenia produktów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę z pracownikami Propinquus wchodzącymi w skład ww. działu, prawa i obowiązki Propinquus z jego umowy o udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie ze Znaku Towarowego z Robertem Makłowiczem i Agnieszką Makłowicz prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod nazwą „MAKŁOWICZ S.C. Agnieszka Makłowicz, Robert Makłowicz”, a także prawa i obowiązki Propinquus wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach działalności Działu Marketingu i Sprzedaży Produktów, i innych. W Umowie Wspólników postanowiono, iż Strony spowodują, że Spółka oraz Pamapol zawrą umowę dotyczącą zlecenia Pamapol przez Spółkę produkcji określonych produktów („Umowa o Współpracy”) i do momentu uruchomienia Zakładu Produkcyjnego, o którym mowa poniżej, Pamapol będzie tą produkcję realizował. Od momentu uruchomienia Zakładu Produkcyjnego Spółka będzie posiadała wyłączność na produkcję określonych produktów. Postanowiono ponadto, iż Umowa o Współpracy będzie zawierała zasady dotyczące wyłączności sprzedaży przez Spółkę w odniesieniu do określonych produktów. W Umowie Wspólników postanowiono, iż Pamapol na podstawie odrębnej umowy ze Spółką, udostępni Spółce za wynagrodzeniem, pracowników lub współpracowników działu handlowego obsługujących segment hurtowy, którzy będą oferować/sprzedawać produkty sprzedawane przez Spółkę. Pamapol będzie ponadto zobowiązany do zawarcia ze Spółką umów, na podstawie których Spółce zostanie udzielone finansowanie zapewniające prowadzenie działalności, na warunkach nie gorszych niż warunki rynkowe dla takiego rodzaju finansowania oferowanego przez instytucje finansowe. Umowa Wspólników zawiera warunki przedłużania umowy o udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie ze Znaku Towarowego w zależności od wyników finansowych Spółki, w tym warunkujące przedłużenie umowy o udzielenie licencji, poziomy odszkodowań płatnych przez Pamapol w sytuacji, gdy skumulowany zysk netto Spółki do końca 2027 roku nie osiągnie kwoty 10 mln zł (indeksowanej w oparciu o mechanizm bazujący na wskaźniku inflacji w strefie euro). Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników w okresie jej obowiązywania Strony mogą podjąć decyzję o budowie Zakładu Produkcyjnego, którego właścicielem lub dzierżawcą będzie Spółka. W przypadku podjęcia takiej decyzji Pamapol będzie zobowiązany do wniesienia do Spółki, w zamian za nowe udziały, wkładu gotówkowego w wysokości 13 mln zł (indeksowanej w oparciu o mechanizm bazujący na wskaźniku inflacji w strefie euro), a Propinquus obejmie udziały w Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału w wysokości 83% w prawie z rejestracji Znaku Towarowego. Proporcje udziałów Stron w kapitale zakładowym pozostaną przy tym niezmienione. Zarząd Pamapol zwraca uwagę, iż decyzja w sprawie budowy Zakładu Produkcyjnego może zostać podjęta w perspektywie kilku lat lub nie być podjęta w ogóle. Umowa została zawarta na okres 30 lat, przy czym przewiduje możliwość zmniejszenia zaangażowania w Spółce każdej ze Stron w okresie wcześniejszym. Umowa Wspólników zawiera szereg postanowień dotyczących kar umownych do zapłaty przez Strony w przypadku naruszenia jej postanowień, o wartościach nie wyższych niż 20 mln zł za naruszenia z danego tytułu lub wyliczanych jako wielokrotność EBITDA Spółki. W przypadku naruszenia niektórych zobowiązań Strony zastrzegły sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego, o ile kwota kary umownej nie pokryje poniesionej szkody. | |
