| Zarząd Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 24 lutego 2023 r. powziął informację, iż dnia 22 lutego 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował wnioskowaną przez Spółkę zmianę Statutu, odzwierciedlającą podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 300,00 zł [do kwoty 140.600 zł], związaną z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do którego doszło na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. Przedmiotowa rejestracja jest związana z realizacją i zamknięciem Programu Motywacyjnego z dnia 31 sierpnia 2020 r. Obecnie zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.600 zł i dzieli się na 13.600.000 akcji serii A, 360.000 akcji serii E oraz 100.000 akcji serii G o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 14.060.000. Wysokość kapitału docelowego wynosi 5.000 zł. Zarejestrowana zmiana Statutu Spółki poza podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego [zmiana §4 Statutu Spółki] uwzględnia zmiany przyjęte uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 r. i polega na [1] uchyleniu § 5 w całości, [2] nadaniu nowego brzmienia następującym postanowieniom statutu Spółki - § 5a, § 19 ust. 1, § 20 ust. 1, § 22 ust. 2 lit. [a] – [c], oraz [3] dodaniu ust. 4 w § 20. Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany, który stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Poniżej Emitent wskazuje nowe brzmienie zmienianych lub dodawanych postanowień Statutu Spółki: „4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.600 zł [słownie: sto czterdzieści tysięcy sześćset złotych] i dzieli się na 14.060.000 [słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt tysięcy] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym: a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A. b] 360.000 [słownie trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E. c] 100.000 [słownie: sto tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G. 2. Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi [aport], albo w jeden i drugi sposób łącznie.” „§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w liczbie nie większej niż 500.000 [słownie: pięćset tysięcy] akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 5.000,00 zł [słownie: pięć tysięcy złotych; „Kapitał Docelowy”], na następujących zasadach: 1] upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 [trzech] lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2022-2025 Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2022-2025 Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części; 2] akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; 3] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki; 4] cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego została ustalona na 0,01 zł [słownie: jeden grosz], zgodnie z: a] §5a. ust. 1 pkt 7 lit. a] Statutu Spółki oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego z dnia 31 sierpnia 2020 r., uchwalonym uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części [dalej odpowiednio jako „Program Motywacyjny 2020” i „Regulamin 2020”] w odniesieniu do Kapitału Docelowego Pracowniczego 2020; b] §1 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2022-2025 Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2022-2025 Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części [dalej odpowiednio jako „Program Motywacyjny 2022-2025” i „Regulamin 2022-2025”] w odniesieniu do Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022-2025; 5] Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały; 6] akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste; 7] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w jednym z dwóch niezależnych zakresów: a] do kwoty nie wyższej niż 1.000 zł [słownie: jeden tysiąc złotych], przez emisję nie więcej niż 100.000 akcji Spółki – „Kapitał Docelowy Pracowniczy 2020”, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2020, w ten sposób, że: [i] osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2020, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2020 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2020; [ii] osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2020, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2020. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2020; [iii] szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2020, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2020. b] do kwoty nie wyższej niż 4.000 zł [słownie: cztery tysiące złotych], przez emisję nie więcej niż 400.000 akcji Spółki – „Kapitał Docelowy Pracowniczy 2022-2025”, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2022-2025, w ten sposób, że: [i] osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022-2025, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2022-2025 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2022-2025; [ii] osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022-2025, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2022-2025. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2022-2025; [iii] szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022-2025, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2022-2025. 2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 1] określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje; 2] ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach; 3] podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych; 4] zawierania umów o gwarancję emisji, lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji; 5] oznaczenia kolejnych serii akcji; 6] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. [lub innym właściwym podmiotem] o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych; 7] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 8] zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.” „§19 1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 1 [raz] w każdym kwartale roku obrotowego.” „§20 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej oraz zaproszenie wszystkich członków. Zaproszenie określa datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. […] 4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.” „§22 2. [a] ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; [b] ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; [c] sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy [sprawozdanie Rady Nadzorczej], które powinno zawierać co najmniej elementy, które określa art. 382 §3[1] Kodeksu spółek handlowych;” | |
