| Zarząd Airway Medix S.A ["Spółka", „Emitent”] informuje, że w dniu 15 lutego 2023 r. w godzinach wieczornych powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [„Sąd”] w dniu 10 lutego 2023 r. zmian Statutu Spółki polegających na [1] zmianie §6 Statutu poprzez dodanie po ust. 5 Statutu Spółki ustępów od 6 do 11 oraz [2] zmianie §6a Statutu Spółki uchwalonych na podstawie odpowiednio uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 roku. Zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki polega na tym, że: [1] dodaje się w §6 po ust. 5 Statutu Spółki ustępy od 6 do 11 o następującym brzmieniu: „6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych) poprzez emisję do 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.944.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). 7.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii E w ramach kapitału docelowego wygasa 19 października 2023 r. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji serii E emitowanych w granicach kapitału docelowego. 9. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii E nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 10. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do: a. zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego; b. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany, c. zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. 11. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.” [2] §6a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: „„Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 4.001.800,00 zł (cztery miliony tysiąc osiemset złotych), poprzez: a) emisję nie więcej niż 3.070.000,00 (trzy miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.043.800,00 zł (milion czterdzieści trzy tysiące osiemset złotych) w celu przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. prawa do objęcia akcji serii A; b) emisję nie więcej niż 8.700.000 (osiem milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.958.000,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w celu przyznania warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2022 r. prawa do objęcia akcji serii F.” Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.862.270,96 zł i dzieli się na 58.418.444 akcji o wartości nominalnej 0,34 zł każda, w tym: a) 43.518.444 akcje zwykłe na okaziciela serii A; b) 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 4.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 58.418.444. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 4.001.800,00 zł. Wysokość kapitału docelowego wynosi 3.944.000,00 zł. W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzgledniający ww. zmiany Statutu. | |
