MABION S.A. - Podpisanie umowy kredytu na kwotę 15.000.000 USD z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2023

Data sporządzenia: 2023-02-06

Skrócona nazwa emitenta

MABION S.A.

Temat

Podpisanie umowy kredytu na kwotę 15.000.000 USD z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2022 z dnia 18 października 2022 r., Zarząd Mabion S.A. („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 6 lutego 2023 r. Emitent zawarł z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") umowę kredytu na kwotę 15.000.000 USD („Umowa Kredytu”). Kredyt zostanie udzielony przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy i modernizacji zakładu Emitenta zlokalizowanego w Konstantynowie Łódzkim w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji kontraktowej realizowanej na podstawie umowy z Novavax Inc. („Umowa z Novavax”), o zawarciu której Spółka informowała w raportach bieżących nr 15/2021 z dnia 3 marca 2021 r., nr 45/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r., nr 52/2021 z dnia 8 października 2021 r. i nr 31/ 2022 r. z dnia 22 września 2022 r. oraz realizacji innych potencjalnych projektów CDMO (podmiot prowadzący kontraktowe wytwarzanie i rozwój, ang. Contract Development and Manufacturing Organization) (razem „Projekt”). Wypłata kredytu nastąpi, po spełnieniu określonych w Umowie Kredytu standardowych warunków zawieszających, na wniosek Spółki jednorazowo w całości lub w kwotach nie niższych niż 5.000.000 USD. Wypłata kredytu nastąpi nie później niż w ciągu dziewięciu miesięcy od daty zawarcia Umowy Kredytu, przy czym pierwsza wypłata kredytu nie może nastąpić później niż w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia Umowy Kredytu. Kredyt będzie oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, na którą składa się podstawa oprocentowania, tj. składana SOFR (Stopa Zabezpieczonego Finansowania Overnight, ang.: Secured Overnight Financing Rate), powiększona o marżę. Spłata kredytu nastąpi w czterech ratach o różnej wysokości w dniach 30 września 2023 r., 31 grudnia 2023 r., 31 marca 2024 r. i 30 czerwca 2024 r., zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu. Wierzytelności EBOR z tytułu Umowy Kredytu zostaną zabezpieczone na rzecz EBOR poprzez: (i) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomości Spółki, położonej w Konstantynowie Łódzkim; (ii) ustanowienie zastawu rejestrowego na określonych aktywach Spółki związanych z Projektem; (iii) ustanowienie zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Spółki; (iv) cesję praw lub zastaw na wierzytelnościach z Umowy z Novavax; (v) cesję praw z umów ubezpieczenia określonych aktywów Spółki; oraz (vi) złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego. Umowa Kredytu przewiduje określone postanowienia nakładające na Emitenta ograniczenia, m.in. w zakresie: (i) wypowiedzenia lub zmiany warunków Umowy z Novavax, wskutek których wpływy finansowe Spółki ulegną zmniejszeniu; (ii) rozporządzania istotnymi składnikami aktywów Spółki oraz ich obciążania; oraz (iii) zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej uzgodnionych kwot, w tym ponoszenia, lub zobowiązania się do poniesienia, nakładów inwestycyjnych (CAPEX) w wysokości przekraczającej 5.000.000 PLN (lub równowartości w innej walucie) w danym roku finansowym na cele niezwiązane z Projektem. Umowa Kredytu uwzględnia uprawnienie EBOR do udzielenia Emitentowi pisemnego zwolnienia z obowiązku przestrzegania ograniczeń nałożonych na Emitenta na podstawie Umowy Kredytu. Realizacja prawa, o którym mowa w zdaniu poprzednim podlega wyłącznemu uznaniu EBOR. Umowa Kredytu zawiera kowenanty finansowe w zakresie ograniczeń związanych z wypłatą dywidendy powyżej określonego w Umowie Kredytu poziomu wskaźnika DSCR (wskaźnika pokrycia obsługi długu, ang.: Debt Service Coverage Ratio). Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych w Umowie Kredytu będzie upoważniać EBOR do wypowiedzenia Umowy Kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi kosztami lub opłatami. Na podstawie Umowy Kredytu Spółka zobowiązała się do realizacji planu działań w sferze społecznej oraz ochrony środowiska (ang.: Environmental and Social Action Plan) w celu realizacji działań z obszaru ESG (ang.: Environmental, Social and Corporate Governance”) zgodnie z wymogami działalności stosowanymi przez EBOR (EBRD Performance Requirements 1-8 and 10 dated April 2019), jak również prowadzenia działalności zgodnie z wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MABION SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MABION S.A. Farmaceutyczny (far)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

95-050 Konstantynów Łódzki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Langiewicza 60

(ulica) (numer)

[phone] wew. 112 [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.mabion.eu

(e-mail) (www)

7752561383 100343056

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-02-06 Adam Pietruszkiewicz Grzegorz Grabowicz Adam Pietruszkiewicz

2023-02-06 Grzegorz Grabowicz Grzegorz Grabowicz Grzegorz Grabowicz