BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SA - Zawarcie znaczącej umowy handlowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-20

Skrócona nazwa emitenta

BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy handlowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd BIOMED – LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Biomed”), niniejszym informuje, że w dniu 20 lipca 2022 r. Spółka zawarła z holenderską firmą farmaceutyczną BMODESTO B.V. z siedzibą w Lelystad, Holandia (dalej: BModesto) umowę dotyczącej współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100 (dalej: „ONKO” lub „Produkt”). Na podstawie Umowy Emitent udzielił BModesto prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO na terytorium Holandii („Terytorium”), po uzyskaniu rejestracji Produktu na tym rynku. Równocześnie spółki ustaliły że terytorium obowiązywania umowy może zostać rozszerzone na kolejne rynki Unii Europejskiej na warunkach ustalonych odrębnie przez strony. Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji. Zawarta Umowa współpracy na nowo definiuje model kooperacji z podmiotami zagranicznymi i jest efektem optymalizacji strategii Emitenta mającej na celu zwiększenie dynamiki sprzedaży oraz maksymalizację przychodów. Na mocy Umowy BModesto zarejestruje Produkt na rynku holenderskim, a następnie Biomed będzie dostarczać Produkt do BModesto, zaś BModesto będzie go sprzedawać na Terytorium. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, który zwiększa się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy Dystrybutor składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy, który po potwierdzeniu przez Biomed będzie uznawany za wiążący. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 10 278 048 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści osiem) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 49 058 151 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) złotych. W ocenie Emitenta kwota ta może wzrosnąć z uwagi na przyjęty model współpracy polegający na podziale zysku w przypadku osiągniecia wyższych niż zakładane minimalne ceny sprzedaży Produktu w przetargach szpitalnych. Z uwagi jednak na specyfikę sposobu sprzedaży Produktu (przetargi szpitalne), potencjalny wzrost wartości sprzedaży jest na tym etapie trudny do oszacowania. Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty uzyskania rejestracji Produktu na rynku holenderskim, a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 5-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub odpowiednio okresów dodatkowych. Strony uzgodniły, że uzyskanie przez BModesto rejestracji Produktu na Terytorium oraz dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Biomed będzie miało miejsce do końca roku 2024, zaś komercjalizacja Produktu na Terytorium w 2025 roku, przy czym dokładna data zostanie ustalona przez Strony. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku holenderskim. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na skokowy wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży Produktu ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez Emitenta – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. O realizacji ww. inwestycji Emitent wielokrotnie informował w poprzednich raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SA Farmaceutyczny (far)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-029 LUBLIN

(kod pocztowy) (miejscowość)

UNIWERSYTECKA 10

(ulica) (numer)

[phone] (do 25) [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

712-25-91-951 431249645

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-20 Maksymilian Świniarski Prezes Zarządu

2022-07-20 Jakub Winkler Członek Zarządu