XTPL S.A. - Zawarcie porozumień i zmiana warunków emisji obligacji zamiennych XTPL S.A. serii A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-20

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Zawarcie porozumień i zmiana warunków emisji obligacji zamiennych XTPL S.A. serii A

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku, informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 lipca 2022 roku, Emitent zawarł z dwoma obligatariuszami posiadającymi wszystkie wyemitowane i nieumorzone obligacje Spółki serii A zamienne na akcje serii U, w liczbie 45.655 i o łącznej wartości nominalnej 3.378.470 zł, zarejestrowane w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLO228300011 („Obligacje”), porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji („Porozumienia”). Na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2. ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku oraz w oparciu o zawarte Porozumienia, dokonano zmiany warunków emisji Obligacji w następującym zakresie: a) dzień wykupu: zmieniono dzień wykupu Obligacji z 30 lipca 2022 roku na 30 stycznia 2024 roku; b) oprocentowanie: dokonano zmiany wysokości oprocentowania Obligacji, które od dnia przydziału Obligacji do 30 lipca 2022 roku wynosi 2% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji, a począwszy od 31 lipca 2022 roku do dnia wykupu albo dnia przedterminowego wykupu będzie wynosić 5% w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji. W pozostały zakresie warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian. Na zmianę warunków emisji Obligacji zgodę wyraziło uprzednio walne zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 03/06/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu, o której Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 16/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku. Zmiana warunków emisji Obligacji została dokonana w ramach procesu przedłużenia i zmiany finansowania dłużnego udzielonego Emitentowi na podstawie obligacji zamiennych serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2022 z dnia 25 maja 2022 roku i z tych względów Zarząd Emitenta uznał ten fakt za informację poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-066 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stabłowicka 147

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.xtpl.com

(e-mail) (www)

9512394886 361898062

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-20 Jacek Olszański Członek Zarządu