| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2020 z dnia 8 października 2020 r., Zarząd Spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), informuje, iż w dniu 19 lipca 2022 r. Spółka zawarła ze spółką One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie („OML”), porozumienie ws. rozwiązania łączącej strony umowy współpracy (wydawniczej) z dnia 7 października 2020 roku („Umowa Wydawnicza”) oraz zrzeczenia się roszczeń („Porozumienie”). Celem zawarcia Umowy Wydawniczej było stworzenie gry komputerowej pod tytułem "Cyber Slash" („Gra”), która pierwotnie miała nawiązywać do gry komputerowej Ghostrunner, stworzonej przez OML dla Spółki. W związku ze zbyciem przez Spółkę praw do gry Ghostrunner na rzecz spółki 505 Games S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Spółka oraz OML uznały, że realizacja pierwotnego zamiaru stała się nie możliwa, a dalsza realizacja Umowy Wydawniczej, której przedmiotem byłaby wzajemna współpraca przy stworzeniu gry nienawiązującej do gry Ghostrunner, nie leży w interesie żadnej ze Strony. Na podstawie Porozumienia strony postanowiły rozwiązać Umowę Wydawniczą ze skutkiem na dzień jego zawarcia, zrzec się wzajemnych roszczeń z tytułu zapłaty wynagrodzenia oraz realizacji Umowy Wydawniczej oraz dokonać wzajemnych rozliczeń wynikających z Umowy Wydawniczej. Zgodnie z Porozumieniem, OML pozostanie wyłącznym podmiotem uprawnionym do praw własności intelektualnej do projektu, który był przedmiotem Umowy Wydawniczej. Mając na uwadze fakt poniesienia przez Spółkę wydatków na realizację postanowień Umowy Wydawniczej, w tym w związku z wystawieniem przez OML faktur, tytułem prac mających na celu stworzenie Gry, w łącznej wysokości 2.307.385,05 zł (dwa miliony trzysta siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i pięć groszy), z czego Spółka dotychczas zapłaciła kwotę 1.938.385,05 zł (jeden milion dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i pięć groszy), w związku z rozwiązaniem Umowy Wydawniczej, OML zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki wynagrodzenia w wysokości 1.400.000,00 zł brutto (tj. łącznie z podatkiem od towarów i usług). Wynagrodzenie to zostało, z chwilą zawarcia Porozumienia, rozliczone poprzez potrącenie z kwotami zobowiązań ALG wobec OML z tytułu pozostałego wynagrodzenia należnego OML na podstawie Umowy Wydawniczej oraz z tytułu tantiem gwarantowanych należnych OML od Spółki na podstawie Umowy Licencyjnej z dnia 27 czerwca 2018 r., zmienionej kolejnymi aneksami, dotyczącej współpracy w zakresie wydania, dystrybucji oraz promocji gry Ghostrunner („Tantiemy Gwarantowane”). Na podstawie zawartego w dniu 19 lipca 2022 r. aneksu do Umowy Licencyjnej z dnia 27 czerwca 2018 r., pozostałą należną OML kwotę tytułem rozliczenia Tantiem Gwarantowanych, w łącznej wysokości 3.800.000,00 zł, Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz OML w transzach w końcowym terminie do dnia 30 czerwca 2023 r. W razie opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z transz, Spółka zobowiązała się zapłacić odsetki za czas opóźnienia w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie, o których mowa w art. 481 kodeksu cywilnego. W celu zabezpieczenia wykonania powyższego zobowiązania, Spółka zobowiązała się do złożenia w depozycie notarialnym w terminie do dnia 1 sierpnia 2022 r. weksla własnego in blanco. Do odbioru weksla z depozytu upoważniony będzie każdorazowo Członek Zarządu Spółki lub OML po spełnieniu wymagań określonych w deklaracji wekslowej i protokole złożenia dokumentu do depozytu notarialnego. Zarząd Spółki przekazuje niniejsze informacje z uwagi na fakt, iż mogą mieć one istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej Spółki. | |
