| Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: 1. numer 18/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 roku informującego o zawarciu pomiędzy E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym) („SPV”), jako zleceniodawcą, oraz Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („BGK”), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”) i Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”), jako gwarantami, umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz SPV („Umowa”) w związku z Kontraktem nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Projekt Jaworzno”), a także poręczeniu przez Emitenta za zobowiązania SPV wynikające z Umowy; 2. numer 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 roku informującego o zawarciu aneksu do Umowy, na podstawie którego mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („mBank”) przystąpił do Umowy w charakterze gwaranta; 3. numer 17/2022 z dnia 24 marca 2022 roku, informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem, PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie oraz MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu („Inwestor”) umowy warunkowej sprzedaży akcji i udziałów („Umowa Sprzedaży”) oraz pomiędzy Emitentem i Inwestorem umowy inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”); 4. numer 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu ugody („Ugoda”) dotyczącej umowy NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku („Projekt Radlin”) oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu („Aneks”); podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 1 lipca 2022 doszło do podpisania pomiędzy Emitentem, Inwestorem, SPV, BGK, mBank, PKO BP i PZU (BGK, mBank, PKO BP i PZU łącznie „Finansujący”) oświadczenia potwierdzającego kierunkowe uzgodnienie wstępnych warunków (term sheet) finansowania gwarancyjnego dla Emitenta („Oświadczenie” i „Wstępne Warunki”). W Oświadczeniu, do którego załącznik stanowi treść Wstępnych Warunków: 1. Strony oświadczyły, iż Wstępne Warunki stanowią podsumowanie kluczowych warunków finansowania gwarancyjnego Emitenta (oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej); 2. Inwestor oświadczył, iż warunki i postanowienia Wstępnych Warunków zostały kierunkowo uzgodnione przez Emitenta, SPV oraz Finansujących, w sposób dla niego satysfakcjonujący; 3. Strony oświadczyły, iż warunki przedstawione we Wstępnych Warunkach mają charakter kierunkowy, a ich postanowienia nie stanowią zobowiązania ani oferty Finansujących do zapewnienia finansowania gwarancyjnego lub zmian warunków dotychczasowego finansowania gwarancyjnego. Wstępne Warunki dotyczą zarówno aktualnego finansowania gwarancyjnego będącego przedmiotem Umowy („Aktualne Finansowanie”), jak również nowego finansowania gwarancyjnego Emitenta („Nowe Finansowanie”).W odniesieniu do: 1. Aktualnego Finansowania Wstępne Warunki przewidują, że: i. Finansujący nie będą zobowiązani do wystawienia na zlecenie Emitenta lub jego spółek zależnych żadnych nowych gwarancji w ramach Umowy, poza istniejącymi gwarancjami zwrotu zaliczki oraz należytego wykonania wystawionymi przez Finansujących w związku z Projektem Jaworzno; ii. Emitent nie będzie zobowiązany do ustanowienia nowych zabezpieczeń w związku z istniejącymi gwarancjami, o których mowa w punkcie i. powyżej; iii. prowizje naliczone na podstawie Umowy, a niezapłacone na dzień zamknięcia transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży, zostaną umorzone pod warunkiem zamknięcia transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży, poza prowizją, o której mowa w pkt iv. poniżej oraz bieżącymi prowizjami zgodnymi z Umową; iv. Finansujący wyrażą zgodę na dokonanie przez SPV na rzecz Emitenta, tytułem wynagrodzenia za poręczenie zobowiązań SPV z Umowy, płatności kwoty równej kwocie zabezpieczenia Projektu Radlin w związku z Ugodą i Aneksem, nie wyższej jednak niż 16.000.000,00 zł (szesnaście milionów złotych), celem ustanowienia przez Emitenta zabezpieczenia zgodnego z Ugodą i Aneksem, przy jednoczesnym uprawnieniu Finansujących do otrzymania prowizji z tytułu tej zgody w kwocie 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych); 2. Nowego Finansowania Wstępne Warunki przewidują, że: i. przedmiotem Nowego Finansowania będzie odnawialna linia gwarancyjna na gwarancje wniesienia wadium, zwrotu otrzymanej zaliczki, dobrego wykonania przedmiotu kontraktu oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancyjnym, na podstawie której Finansujący będą mogli odmówić udzielenia gwarancji Emitentowi jedynie w określonych przypadkach, z tym jednak zastrzeżeniem, iż w przypadku podmiotów zależnych Emitenta i konsorcjantów Emitenta Finansujący będą jedynie uprawnieni, a nie zobowiązani do udzielenia gwarancji; ii. łączna kwota zaangażowania z tytułu Nowego Finansowania będzie równa kwocie 200.000.000,00 zł (dwustu milionów złotych), z zastrzeżeniem udostepnienia pełnego zaangażowania zależnie od redukcji kwoty/wygaśnięcia istniejących gwarancji wystawionych przez Finansujących w związku z Projektem Jaworzno na skutek upływu okresu, na który zostały one wystawione; iii. kwota zaangażowania, o której mowa w punkcie ii. powyżej, zostanie udostępniona w dwóch transzach tj. pierwszej w wysokości 50.000.000,00 zł (pięćdziesięciu milionów złotych) i drugiej w kwocie uzupełniającej do 200.000.000,00 zł (dwustu milionów złotych) po dacie redukcji pełnej kwoty gwarancji należytego wykonania wystawionej w związku z Projektem Jaworzno lub przekształcenia jej w gwarancję na okres powykonawczy; iv. udostępnienie Emitentowi zaangażowania w ramach Nowego Finansowania będzie uzależnione od spełnienia się, następujących warunków zawieszających: a) udostępnienia Finansującym projekcji finansowej poziomu kapitałów własnych Emitenta, potwierdzających trwałe odzyskanie przez Emitenta dodatnich kapitałów własnych w szczególności w wyniku wsparcia finansowego ze strony Inwestora; b) doprowadzenia przez Emitenta do zamknięcia transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży; c) doprowadzenia przez Emitenta do uzyskania dodatnich kapitałów własnych w dacie lub około daty zamknięcia transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży; d) potwierdzenia przez Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., że zamknięcie transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży, będzie spełnieniem warunku niedochodzenia/zrzeczenia się przez ten podmiot spornych kar umownych wobec Emitenta (o czym mowa w raporcie bieżącym Emitenta numer 45/2021 z dnia 2 grudnia 2021 roku); e) potwierdzenia skutecznego ustanowienia zabezpieczeń Nowego Finansowania; f) otrzymania oświadczenia Inwestora o spełnieniu się (lub, odpowiednio, zrzeczeniu się przez Inwestora) wszystkich warunków zawieszających do terminu zamknięcia transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży, innych niż udostepnienie Emitentowi zaangażowania z tytułu Nowego Finansowania, zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży oraz Umowy Inwestycyjnej; g) zapłaty prowizji, o której mowa w 1. iv. powyżej, zgodnie z postanowieniami Wstępnych Warunków; h) nabycia przez Inwestora (lub inny podmiot wskazany przez Inwestora i zaakceptowany przez mBank, w tym Emitenta) wierzytelności układowych przysługujących mBank wobec Emitenta oraz wprowadzenia akcji Emitenta objętych przez mBank, w związku z konwersją wierzytelności układowych mBank na akcje Emitenta do obrotu na rynku regulowanym; v. zabezpieczeniem Nowego Finansowania będzie: a) przelew na zabezpieczenie praw i wierzytelności z tytułu kontraktu, w związku z którym zostanie wystawiona dana gwarancja; b) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego; c) zabezpieczenie pieniężne w wysokości nieprzekraczającej 10% kwoty nominalnej gwarancji, która zostanie podwyższona do poziomu 15%, w przypadku pozyskania przez Emitenta pomocy na restrukturyzację będącej przedmiotem decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. numer 12/ARP/2021 z dnia 9 lipca 2020 roku; d) ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta (zastaw na przedsiębiorstwie) z drugim pierwszeństwem po zabezpieczeniach ustanowionych na rzecz PKO BP jako finansującego na podstawie umowy z dnia 7 lutego 2012 roku na wielocelowy limit kredytowy nr 94 1020 1026 0000 1302 0235 3282. Pozostałe warunki planowanego finansowania określone we Wstępnych Warunkach, nie odbiegają zasadniczo od warunków rynkowych, stosowanych dla tego typu finansowania gwarancyjnego, co finansowanie gwarancyjne, o którym traktują Wstępne Warunki. | |
