COLUMBUS ENERGY S.A. - Zawarcie umowy joint-venture w celu rozpoczęcia działalności w Republice Czeskiej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2022

Data sporządzenia: 2022-06-22

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie umowy joint-venture w celu rozpoczęcia działalności w Republice Czeskiej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Columbus Energy S.A. („Columbus”) informuje, iż podpisał w dniu dzisiejszym z dwoma czeskimi podmiotami umowę joint-venture („Umowa”), która zakłada utworzenie spółki akcyjnej w Czechach („JVC”), która będzie prowadziła działalność polegającą na projektowaniu, sprzedaży i montażu instalacji fotowoltaicznych oraz innych produktów związanych z odnawialnymi źródłami energii na rzecz klientów indywidualnych i przedsiębiorców, a także świadczenie usług posprzedażowych. Działalność JVC prowadzona będzie pod marką Columbus, przy wykorzystaniu zasobów technologicznych, sprzedażowych i marketingowych Columbus. Kapitał założycielski JVC wyniesie równowartość 5.000.000 CZK (słownie: pięć milionów koron czeskich), w którym Columbus obejmie 52% akcji dających prawo do 52% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy JVC, a partnerzy obejmą pozostałe 48% akcji dających prawo do 48% głosów na walnym zgromadzeniu JVC. Umowa zawiera w szczególności zapisy regulujące ramowe zasady współpracy, zasady ładu korporacyjnego oraz procedury wyjścia stron z inwestycji. Strony ustaliły okres zakazu rozporządzania akcjami JVC do dnia 31 grudnia 2025 r. („Lock-up”). W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2026 r. Columbus może wykonać opcję call (żądanie sprzedaży) wobec wszystkich akcji partnerów za cenę, której sposób wyliczenia ustalono w Umowie. Strony ustaliły również procedury tag i drag along (odpowiednio prawo pociągnięcia pozostałych stron Umowy do sprzedaży akcji oraz prawo przyłączenia się Columbus do sprzedaży posiadanych akcji JVC) typowe dla tego rodzaju transakcji. Ponadto, po okresie Lock-up, strony dopuściły możliwość wprowadzenia akcji JVC do publicznego obrotu na rynku regulowanym. Zawarcie niniejszej Umowy ma na celu rozpoczęcie prowadzenia działalności Columbus w Republice Czeskiej, a tym samym zapoczątkowuje wejście Columbus na rynki zagraniczne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

COLUMBUS ENERGY S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-358 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasnogórska 9

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[e-mail] www.columbusenergy.pl

(e-mail) (www)

9492163154 241811803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-06-22 Dawid Zieliński Prezes Zarządu