| Zarząd TELIANI VALLEY POLSKA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kobierzycka 9A/14, 52-315 Wrocław, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000368849 („Spółka”), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień na dzień 13 czerwca 2022 r., na godzinę 12.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Paweł Błaszczak, Robert Błaszczak, Rafał Gąsiewski, Michał Błaszczak, Monika Fyk Notariusze spółka cywilna w Warszawie, przy Placu Bankowym 1, (00-139 Warszawa). I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia; 2. wybo r Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. stwierdzenie prawidłowos ci zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnos ci do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecnos ci; 4. podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej albo odstąpienie od jej wyboru; 5. przyjęcie porządku obrad; 6. przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalnos ci Spo łki za rok zakon czony 31 grudnia 2021 roku, sprawozdania finansowego Spo łki za rok zakon czony 31 grudnia 2021 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021; 7. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniko w oceny sprawozdania finansowego spo łki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu Spo łki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spo łki, dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021; 8. podjęcie uchwał w sprawie: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniko w oceny sprawozdania finansowego spo łki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu Spo łki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spo łki, dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021; b) rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalnos ci Spo łki za rok zakon czony 31 grudnia 2021 roku, c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spo łki za rok zakon czony 31 grudnia 2021 roku, d) podziału zysku Spo łki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.; e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązko w w roku 2021; f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązko w w roku 2021; 9. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spo łki oraz upowaz nienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spo łki; 10. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spo łki; 11. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spo łki; 12. zamknięcie obrad Zgromadzenia. II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 9 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki w Załączniku nr 1 do niniejszego ogłoszenia podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie. TVPI ZWZ I OGŁOSZENIE 2/5 III. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 28 maja 2020 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 30 maja 2022 r., od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji 3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia 4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected], nie później niż na 21 dni przed dniem Zwyczajnego TVPI ZWZ I OGŁOSZENIE 3/5 Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. b) zgłoszenia Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: • zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, • w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, • w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 Kodeksu spółek handlowych powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia 5. Zgodnie z art. 401 §5 Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może podczas trwania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku Walnego Zgromadzenia 6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone TVPI ZWZ I OGŁOSZENIE 4/5 akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. IV. UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Pełnomocnicy 9. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 10. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (https://telianivalley.pl/) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 11. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 12. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail [email protected],. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 Kodeksu spółek handlowych. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 13. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu ani wykonywania prawa głosu TVPI ZWZ I OGŁOSZENIE 5/5 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości. 14. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu 15. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 16. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]) Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem 17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Kobierzycka 9A/14, 52-315 Wrocław) do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (https://telianivalley.pl/)) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. 19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, należy kierować na adres: ul. Kobierzycka 9A/14, 52-315 Wrocław lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). | |
