ALUMETAL S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-29

Skrócona nazwa emitenta

ALUMETAL S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej (i) doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza Spółki o przystąpieniu do rozmów z potencjalnym inwestorem zainteresowanym nabyciem akcji Spółki oraz propozycji podpisania umowy o zachowaniu poufności, oraz (ii) doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza o otrzymaniu od potencjalnego inwestora oferty wiążącej opatrzonej data 5 kwietnia 2022 r. potwierdzającą zainteresowanie potencjalnego inwestora nabyciem do 100% akcji Spółki w drodze publicznego wezwania, oraz (iii) złożenia przez znaczącego akcjonariusza Spółki IPO30 UNIPESSOAL LDA na rzecz potencjalnego inwestora oświadczenia o przyjęciu oferty wiążącej z dnia 5 kwietnia 2022 r. (zmienionej w dniu 15 kwietnia 2022 r.) oraz złożenia oświadczenia przez akcjonariusza wobec potencjalnego inwestora w przedmiocie podjęcia decyzji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzedaży akcji Spółki na warunkach określonych w Ofercie Wiążącej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Alumetal S.A. z siedzibą w Kętach (dalej: Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) przekazuje poniższe informacje poufne dotyczące (i) doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza Spółki o przystąpieniu do rozmów z potencjalnym inwestorem zainteresowanym nabyciem akcji Spółki oraz propozycji podpisania umowy o zachowaniu poufności („Informacja Poufna 1”), oraz (ii) doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza o otrzymaniu od potencjalnego inwestora oferty wiążącej opatrzonej datą 5 kwietnia 2022 r. potwierdzającą zainteresowanie potencjalnego inwestora nabyciem do 100% akcji Spółki w drodze publicznego wezwania („Informacja Poufna 2”), oraz (iii) złożenia przez znaczącego akcjonariusza Spółki IPO30 UNIPESSOAL LDA na rzecz potencjalnego inwestora oświadczenia o przyjęciu oferty wiążącej z dnia 5 kwietnia 2022 r. (zmienionej w dniu 15 kwietniu 2022 r.) oraz złożenia oświadczenia przez akcjonariusza wobec potencjalnego inwestora w przedmiocie podjęcia decyzji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzedaży akcji Spółki, na warunkach określonych w Ofercie Wiążącej („Informacja Poufna 3”). Zarząd Spółki w dniu: 1. 20 października 2021 r. podjął uchwałę w sprawie zidentyfikowania Informacji Poufnej 1 oraz dokonaniu opóźnienia podania tej Informacji Poufnej 1 do publicznej wiadomości; 2. 11 kwietnia 2022 r. podjął uchwałę w sprawie zidentyfikowania Informacji Poufnej 2 oraz dokonaniu opóźnienia podania tej Informacji Poufnej 2 do publicznej wiadomości; 3. 19 kwietnia 2022 r. podjął uchwałę w sprawie zidentyfikowania Informacji Poufnej 3 oraz dokonaniu opóźnienia podania tej Informacji Poufnej 3 do publicznej wiadomości; na podstawie art. 17 ust. 4 MAR w zw. z pkt. 50. Preambuły do MAR, ponieważ w ocenie Emitenta niezwłoczne opublikowanie ww. Informacji Poufnych naruszałoby prawnie uzasadnione interesy Spółki, a co nie stanowi wprowadzenia w błąd opinii publicznej, jak również Spółka była w stanie zapewnić poufność tej Informacji Poufnej, w związku z czym spełnione zostały wszystkie przesłanki określone w powołanym wyżej art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej 1: "Zarząd Alumetal S.A. informuje, że w dniu 20 października 2021 r. o godz. 15:00 zidentyfikowana została informacja poufna w rozumieniu MAR dotycząca prowadzenia rozmów w przedmiocie nabycia znacznego pakietu akcji Spółki („Potencjalnej Transakcji”) i podpisania w tym zakresie umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem a Potencjalnym Inwestorem („NDA”), przy czym ta informacja poufna obejmuje również informacje o wszelkich dalszych czynnościach faktycznych i prawnych podejmowanych w celu wynegocjowania i zrealizowania Potencjalnej Transakcji przez potencjalnego inwestora („Potencjalnego Inwestora”) oraz znaczącego akcjonariusza Spółki IPO30 Unipessoal LDA („Akcjonariusz”) („Informacja Poufna 1”)." Treść opóźnionej Informacji Poufnej 2: Zarząd Alumetal S.A. informuje, że w dniu 11 kwietnia 2022 r. o godz. 15:00 podczas telekonferencji zidentyfikowana została informacja poufna w przedmiocie otrzymania przez Akcjonariusza od Potencjalnego Inwestora oferty wiążącej opatrzonej datą 5 kwietnia 2022 r. potwierdzającej zainteresowanie potencjalnego inwestora nabyciem do 100% akcji Spółki w drodze publicznego wezwania („Oferta Wiążąca”) oraz dalszego prowadzenia rozmów w przedmiocie realizacji Potencjalnej Transakcji celem wypracowania satysfakcjonujących warunków, w tym finansowych, Potencjalnej Transakcji dla Spółki i jej akcjonariuszy, przy czym ta informacja poufna obejmuje również informacje o wszelkich dalszych czynnościach faktycznych i prawnych podejmowanych w celu realizacji Potencjalnej Transakcji („Informacja Poufna 2”). Treść opóźnionej Informacji Poufnej 3 Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 19 kwietnia 2022 r. o godz. 11:00 podczas telekonferencji zidentyfikowana została informacja poufna w przedmiocie złożenia przez znaczącego akcjonariusza Spółki IPO30 Unipessoal LDA („Akcjonariusz Spółki”) na rzecz Potencjalnego Inwestora oświadczenia w przedmiocie przyjęcia Oferty Wiążącej skutkującego intencją Akcjonariusza co do wzięcia udziału w Potencjalnej Transakcji poprzez sprzedaż posiadanego pakietu 32,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki na warunkach określonych w Ofercie Wiążącej, w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzedaży akcji, które zostanie ogłoszone przez Potencjalnego Inwestora, przy czym ta informacja poufna obejmuje również informacje o wszelkich dalszych czynnościach faktycznych i prawnych podejmowanych w celu realizacji Potencjalnej Transakcji przez zainteresowane strony („Informacja Poufna 3”). Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALUMETAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ALUMETAL S.A. Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-650 Kęty

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kościuszki 111

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.alumetal.pl

(e-mail) (www)

549-20-40-001 357081298

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-04-29 Agnieszka Drzyżdżyk Prezes Zarządu

2022-04-29 Przemysław Grzybek Członek Zarządu