K2 HOLDING S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej otrzymania w dniu 23 września 2021 r. wstępnej warunkowej oferty zakupu akcji spółki Oktawave S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-12

Skrócona nazwa emitenta

K2 HOLDING S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej otrzymania w dniu 23 września 2021 r. wstępnej warunkowej oferty zakupu akcji spółki Oktawave S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd „K2 Holding” S.A. (dalej: Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą otrzymania w dniu 23 września 2021 r. wstępnej warunkowej oferty zakupu akcji spółki Oktawave S.A. („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 23 września 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd „K2 Holding” S.A. (poprzednio prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą: K2 Internet S.A., dalej: Emitent, Spółka), informuje, że w dniu 23 września 2021 r. Emitent otrzymał od Netia S.A. wstępną niewiążącą ofertę („Oferta”) na zakup 100% akcji spółki zależnej Emitenta Oktawave S.A. („Transakcja”) ważną w terminie 60 dni od jej złożenia (tj. do dnia 22 listopada 2021 r.). Główne założenia złożonej Oferty, w tym również zaproponowane warunki finansowe, oparte są na spełnieniu szeregu warunków m.in. satysfakcjonującym wyniku badania due diligence oraz pozyskaniu zgód korporacyjnych po stronie kupującego. Oferta ma charakter wstępny oraz umożliwia Netia S.A. wycofanie się z uczestnictwa w Transakcji, w tym z procesu due diligence bez podania przyczyny, mimo wcześniejszego pozytywnego rozpatrzenia Oferty. Złożenie wstępnej niewiążącej Oferty stanowi jeden z etapów procesu, którego celem jest sprzedaż zewnętrznemu podmiotowi pakietu 100% akcji spółki zależnej Emitenta – Oktawave S.A.” Uzasadnienie opóźnienie Przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w art. 17 Rozporządzenia MAR oraz w Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. (ESMA/2016/1478). W szczególności, ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć prawnie chronione interesy Spółki ze względu na fakt prowadzenia negocjacji w zakresie nabycia przez Netia S.A. pakietu obejmującego 100 % akcji spółki zależnej Emitenta – Oktawave S.A., niezwłoczne ujawnienie informacji o otrzymaniu wstępnej warunkowej oferty nabycia ww. pakietu akcji mogłoby wpłynąć negatywnie na ich finalny wynik i powodzenie całej Transakcji. Zarząd Spółki zaznacza, że powodzenie Transakcji uzależnione jest od m.in. satysfakcjonujących wyników badania due diligence oraz uzyskania zgód korporacyjnych po stronie kupującego. W efekcie podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej o otrzymaniu wstępnej niewiążącej Oferty mogłoby zagrozić właściwej ocenie przez rynek tej informacji oraz przełożyć się również na niewłaściwą ocenę potencjalnego wpływu tej Informacji Poufnej na cenę rynkową instrumentów finansowych Spółki oraz samą wycenę rynkową Spółki. W ocenie Zarządu Spółki na dzień podjęcia decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej nie istniały przesłanki, iż mogłoby to wprowadzić w błąd opinię publiczną ze względu na brak publikacji jakichkolwiek informacji o planowanych działań akwizycyjnych względem spółki zależnej Emitenta – Oktawave S.A. Zarząd Spółki podjął również uzasadnione działania mające na celu zapewnienie poufności Informacji Poufnej m.in. poprzez zawarte porozumienie o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement) oraz przyjęte rozwiązania organizacyjne w Spółce. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler – Manager Biura Zarządu i Relacji inwestorskich.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

K2 HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

K2 HOLDING S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Domaniewska 44A. Budynek Platinium 5

(ulica) (numer)

+ 48 22 448 70 00 + 48 22 448 71 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.k2.pl

(e-mail) (www)

951-19-83-801 016378720

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-04-12 Paweł Wujec Prezes Zarządu Paweł Wujec

2022-04-12 Artur Piątek Wiceprezes Zarządu Artur Piątek