SESCOM S.A. - Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Sescom S.A. ze spółką zależną SDC Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-04

Skrócona nazwa emitenta

SESCOM S.A.

Temat

Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Sescom S.A. ze spółką zależną SDC Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 6/2022 z dnia 22.02.2022 r., Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 04.04.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników SDC Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”), w której Emitent posiada 100% udziałów, podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Sescom S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia z SDC Sp. z o.o. w dniu 30.03.2022 r. Tym samym zgromadzenia obu podmiotów wyraziły zgodę na plan połączenia podpisany dnia 22 lutego 2022 r. i postanowiły o połączeniu spółek. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności Spółka Przejmująca stanie się stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia. Wskutek połączenia Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych praw ani nie nakłada żadnych szczególnych obowiązków na wspólników łączących się spółek bądź osoby trzecie, jak również nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści i praw dla członków organów łączących się spółek. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 493 § 1 i 2 KSH, wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Reorganizacja Grupy Kapitałowej Sescom S.A. poprzez połączenie się Emitenta ze Spółką Przejmowaną przyczyni się do optymalizacji procesów wewnątrzgrupowych, w szczególności dzięki ujednoliceniu zarządzania spółkami.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SESCOM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-244 GDAŃSK

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRUNWALDZKA 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9571006288 220679145

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-04-04 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu