| Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał od uprawnionych akcjonariuszy: Panów Jarosława Jarzyńskiego, Janusza Szczęśniaka, Pawła Kowalskiego i Macieja Horeczego, działających na podstawie art. 401§1 Kodeksu spółek handlowych, żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Treść otrzymanego żądania: „Jako akcjonariusze posiadający ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego PROCAD SA (zwanej dalej: Spółką) wnosimy niniejszym, w trybie art. 400 §1 Kodeksu spółek handlowych, żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia następujących punktów w porządku jego obrad: 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. 3. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Uzasadnienie do punktu 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia jest kompetencją Zarządu, który podejmuje wszelkie decyzje związane z kosztami jego zwołania i odbycia, na które akcjonariusze wnioskujący o jego zwołanie nie mają wpływu. Uzasadnienie do punktu 2. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej pozostają na niezmienionym poziomie od ponad 10 lat. Wniosek akcjonariuszy dotyczy zwiększenia uposażenia Członków Rady Nadzorczej uwzględniającego jej rozszerzone zadania, wynikające z nowych przepisów prawa oraz zwiększoną odpowiedzialność. Uzasadnienie do punktów 3 i 4. Wprowadzenie do porządku obrad obu punktów wynika z realizacji celu porozumienia akcjonariuszy zawartego 4 października 2021 roku przez: Jarosława Jarzyńskiego, Janusza Szczęśniaka, Pawła Kowalskiego i Macieja Horeczego w sprawie zgodnego współdziałania w celu wycofania akcji PROCAD SA z obrotu na rynku regulowanym. Projekty uchwał Projekt uchwały nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia………. w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA podejmuje decyzję o poniesieniu przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia………. w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA uchwala nowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku: a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2000zł brutto, b) Sekretarz Rady Nadzorczej – 2000zł brutto, c) Członek Rady Nadzorczej – 2000zł brutto. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia………. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA z siedzibą w Gdańsku, działając w oparciu i na mocy art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchwalić wycofanie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”), wszystkie akcje Spółki, tj. łącznie 9.019.000 (słownie: dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A i B o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 901.900 zł (słownie: dziewięćset jeden tysięcy dziewięćset złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: „KDPW”) kodem ISIN PLPRCAD00018 (dalej: „Akcje”). § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umocowuje i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) w trybie przewidzianym treścią art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie, wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, b) podjęcia wszystkich dalszych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym Akcji Spółki wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na ich wycofanie z obrotu. Projekt uchwały nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA z dnia………. w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy W związku z wynikającym z przepisów art. 3281–32815 Kodeksu spółek handlowych obowiązkiem prowadzenia w formie elektronicznej przez uprawniony podmiot rejestru akcjonariuszy przez spółki niebędące spółkami publicznymi oraz w związku z podjęciem Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ………………………………….. o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym i powstaniem obowiązku wyboru podmiotu prowadzącego taki rejestr, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Domu Maklerskiego BDM S.A., jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki począwszy od chwili wyrejestrowania z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki na skutek ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W rejestrze akcjonariuszy rejestrowane będą mogły być również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do zawarcia z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały, umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jak również do dokonywania zmian w treści tej umowy. § 3 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji zezwalającej na wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.” | |
