| Zarząd Sygnity S.A. („Spółka”) działając na podstawie artykułu 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej w dniu 14 lipca 2021 r. informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji pomiędzy TSS Europe B.V. i Harris Computer, a Spółką i jej akcjonariuszami – Cron sp. z o.o. oraz Value Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (łącznie „Akcjonariusze”) w przedmiocie możliwości nabycia do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki przez konsorcjum TSS Europe B.V. i Harris Computer. TREŚĆ OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ: „Zarząd Sygnity S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z otrzymaniem w dniu 13 lipca 2021 roku od TSS Europe B.V. i Harris Computer projektu listu intencyjnego dotyczącego zamiaru nabycia przez konsorcjum TSS Europe B.V. i Harris Computer do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki („List Intencyjny”), Zarząd podjął w dniu 14 lipca 2021 roku decyzję o rozpoczęciu negocjacji z TSS Europe B.V. i Harris Computer dotyczących zawarcia listu intencyjnego i nabycia przez TSS Europe B.V. i Harris Computer akcji Spółki („Transakcja”). Rozpoczęcie negocjacji Listu Intencyjnego stanowi kontynuację procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity, o rozpoczęciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2021. Podanie do wiadomości publicznej informacji o rozpoczęciu negocjacji Listu Intencyjnego zostało opóźnione przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami w dniu 14 lipca 2021 r. Spółka zaznacza, iż proces negocjacji Listu Intencyjnego nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji jest niepewne. W szczególności zawarcie Listu Intencyjnego i przeprowadzenie Transakcji może zależeć również od spełnienia się określonych warunków prawnych oraz jest uzależnione od czynników zewnętrznych, niezależnie od Spółki, Akcjonariuszy oraz TSS Europe B.V. i Harris Computer.” UZASADNIENIE SPEŁNIENIA PRZESŁANEK OPÓŹNIENIA INFORMACJI POUFNEJ: Informacja o rozpoczęciu negocjacji Listu Intencyjnego została uznana przez Zarząd Spółki za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR w dniu 14 lipca 2021 r. W tym samym dniu Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 4 MAR podjął decyzję o opóźnieniu podania ww. informacji poufnej do wiadomości publicznej („Informacja Poufna”). W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez negatywny wpływ, jaki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło mieć na przebieg i wynik procesu negocjacji w szczególności możliwość pogorszenia pozycji negocjacyjnej Emitenta oraz jego obecnych akcjonariuszy, a także wpływając negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta i akcjonariuszy założonych celów biznesowych i finansowych w ramach negocjacji. Emitent nie mógł wykluczyć, że niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej mogło spowodować próbę zakłócenia przebiegu dalszych negocjacji przez podmioty trzecie, w tym w szczególności prowadzące działalność konkurencyjną do Spółki. Co więcej, w ocenie Zarządu niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej już na etapie rozpoczęcia rozmów z potencjalnym inwestorem mogło doprowadzić nawet do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości, ponieważ niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło wpłynąć spekulacyjnie na zachowanie kursu akcji Spółki, co mogłoby spowodować, iż przeprowadzenie transakcji generowałoby trudności, znaczne koszty, a przez to okazałoby się nieopłacalne. Co więcej spekulacyjne oraz negatywne kształtowanie się ceny akcji Spółki wynikające z ujawnienia Informacji Poufnej mogło również wpłynąć na postrzeganie Spółki na rynkach finansowych. Wobec powyższego w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, a także jej obecnych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu, opóźnienie Informacji Poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na fakt, iż Spółka raportem nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku ogłosiła, że rozpoczęła przegląd opcji strategicznych przy udziale wyspecjalizowanego doradcy, wskazując przy tym, że podczas przeglądu będą rozważane przez Zarząd Spółki różne możliwe opcje strategiczne w odniesieniu do działalności biznesowej Emitenta, w szczególności przewidujące potencjalne możliwości poszukiwania inwestorów strategicznych lub dokonanie transakcji o innej strukturze, które mogłyby prowadzić do wzrostu wartości Grupy Sygnity. Co więcej, Spółce nie były znane jakiekolwiek stanowiska lub wypowiedzi ze strony większościowych akcjonariuszy Spółki tj. VALUE FIZ oraz Cron sp. z o.o., które w sposób stanowczy i kategoryczny wykluczałyby możliwość ewentualnej sprzedaży akcji Spółki. Wobec powyższego w ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Spółka zapewniła również należytą ochronę Informacji Poufnej, w szczególności ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie i w stosunku do osób trzecich. Jednocześnie dostęp do Informacji Poufnej uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do informacji poufnych, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji. W dniu 22 marca 2022 r. Spółka podjęła decyzję o natychmiastowej publikacji Informacji Poufnej z dnia 21 stycznia 2022 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania podania jej do wiadomości publicznej. Po publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka przekaże Komisji Nadzoru Finansowego wyjaśnienia dotyczące spełnienia przesłanek opóźnienia podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Podstawa prawna: Artykuł 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | |
