| Emitent informuje o ogłoszeniu w dniu 10 marca 2022 roku na stronie Polskiej Agencji Prasowej wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji TRITON DEVELOPMENT S.A. Emitent poniżej przedstawia podstawowe informacje zamieszczone w wezwaniu - ze wskazaniem, że pełna treść wezwania dostępna jest na stronie internetowej Polskiej Agencji Prasowej pod adresem: https://biznes.pap.pl/pl/news/listings/info/3247771,wezwanie-do-zapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-triton-development-sa „Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Triton Development S.A.” z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa, KRS: 0000023078 („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłoszone łącznie przez następujące podmioty: 1) Andrzeja Szmagalskiego, osobę fizyczną („Wzywający 1”), („Nabywający 1”); 2) Magdalenę Szmagalską, osobę fizyczną („Wzywający 2”), („Nabywający 2”); 3) Dorotę Szmagalską, osobę fizyczną („Wzywający 3”); 4) Krystynę Świrską, osobę fizyczną („Wzywający 4”); 5) Andrzeja Korcika, osobę fizyczną („Wzywający 5”); 6) Małgorzatę Zamojską-Dzienio, osobę fizyczną („Wzywający 6”) dalej łącznie „Wzywający” w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki przez Wzywających będących stronami porozumienia zawartego dnia 09 marca 2022 roku („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U.2021.1983 z późniejszymi zmianami), („Ustawa”), w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie ogłoszone jest na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (tekst jednolity: Dz.U.2020.2114) („Rozporządzenie”). Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta. 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego Wezwania jest łącznie 1.511.295 (słownie: jeden milion pięćset jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji wyemitowanych przez Triton Development S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000023078, tj. w szczególności: a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLASMOT00022, nie notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”), o wartości nominalnej 4,00 zł każda, każda uprawniająca do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej „Akcje Imienne”), b) 31.253 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) sztuki akcji imiennych uprzywilejowanych serii B oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLASMOT00014, nie notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, każda uprawniająca do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej „Akcje Imienne”), c) 1.479.992 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLASMOT00030, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, każda uprawniająca do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej „Akcje Notowane”), stanowiących łącznie 23,75% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 15,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (dalej „Akcje”). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną Firma Siedziba Adres Andrzej Szmagalski Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa Magdalena Szmagalska Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa Dorota Szmagalska Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa Krystyna Świrska Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa Andrzej Korcik Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa Małgorzata Zamojska-Dzienio Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną Firma Siedziba Adres Andrzej Szmagalski Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa Magdalena Szmagalska Warszawa ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa 4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma (nazwa): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa Adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa Numer telefonu: (22) 50 43 104 Nr faks: (22) 50 43 349 Adres strony internetowej: class="right">www.bossa.pl Adres poczty elektronicznej: [email protected]" target="_blank">class="right">[email protected] 5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji W wyniku Wezwania Podmioty Nabywające zamierzają łącznie nabyć do 1.511.295 (słownie: jeden milion pięćset jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) Akcji, co stanowi 23,75% wszystkich akcji Spółki, które uprawniają do wykonania 1.636.507 (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 15,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje, które Podmioty Nabywające zamierzają nabyć w ramach Wezwania są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW, przy czym Akcje Imienne są akcjami uprzywilejowanymi tj. każda akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zaś Akcje Notowane są akcjami zwykłymi uprawniającymi do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmioty Nabywające wraz z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, zamierzają łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 6.364.523 (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia trzy) akcje Spółki, co odpowiada 10.864.523 (słownie: dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia trzem) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji jaką każdy z Podmiotów Nabywających zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania uzależniona jest od ostatecznej Ceny Nabycia Akcji za którą Podmioty Nabywające finalnie nabędą Akcje. Zgodnie z zawartym Porozumieniem w pierwszej kolejności Akcje nabędzie Nabywający 1 za kwotę nie przekraczającą 7.000.000 zł (słownie: siedem milionów złotych). Jeżeli wartość Akcji, których właściciele w odpowiedzi na Wezwanie zapiszą się na ich sprzedaż, przekroczy w/w kwotę, wówczas wszystkie pozostałe Akcje zostaną nabyte przez Nabywającego 2. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Podmioty Nabywające zobowiązują się do nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem w następujący sposób: § w pierwszej kolejności Akcje nabędzie Nabywający 1 za kwotę nie przekraczającą 7.000.000 zł, przy czym w przypadku, gdy przy obliczeniu liczby nabywanych Akcji liczba Akcji nabywanych przez Nabywającego 1 nie będzie dawać liczby całkowitej, wyniki zostaną zaokrąglone do cyfry jedności w dół, tak aby kwota nabycia nie przekroczyła 7.000.000 zł; § jeżeli wartość Akcji, których właściciele w odpowiedzi na Wezwanie zapiszą się na ich sprzedaż, przekroczy w/w kwotę, wówczas wszystkie pozostałe Akcje zostaną nabyte przez Nabywającego 2; § w przypadku nabycia Akcji w Wezwaniu przez obu Nabywających Akcje Imienne zostaną nabyte przez Nabywającego 1. 8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju Każda Akcja Imienna objęta Wezwaniem uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz każda jedna Akcja Notowana objęta Wezwaniem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena, za którą Podmioty Nabywające zobowiązują się nabyć Akcje wynosi: 5,44 zł (słownie: pięć złotych i czterdzieści cztery grosze) za jedną Akcję (dalej „Cena Nabycia”). Cena dla wszystkich rodzajów Akcji objętych wezwaniem (Akcji Imiennych i Akcji Notowanych) będzie jednakowa. Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, Podmioty Nabywające Akcje mogą, w terminie przeprowadzania Wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Informacje o zmianie ceny, Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie ceny przez Podmioty Nabywające, zapłacenie ceny Akcji w ramach Wezwania zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 8 ust. 4 oraz ust. 5 Rozporządzenia. 9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia Wezwania: 10 marca 2022 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 30 marca 2022 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów 2 maja 2022 r. Przewidywany termin zawarcia transakcji 6 maja 2022 r. Przewidywany termin rozliczenia transakcji 10 maja 2022 r. Okres przyjmowania zapisów na Akcje może ulec zmianie - zgodnie z warunkami określonymi w wezwaniu.” | |
