| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (”Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (”MAR”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 7/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind - podmiot zależny od Emitenta - negocjacji w sprawie nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w USA, a w rezultacie 70% kapitału w spółce Virtual Software LLC z siedzibą w USA, a także nabycia 100% udziałów w Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, niniejszym informuje, że w dniu 23 lutego 2022 roku wpłynęła do Emitenta umowa dotycząca: 1. nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA (”Virtual Mind”); oraz 2. przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta - Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR (”Umowa Sprzedaży”). Umowa Sprzedaży określa warunki inwestycji SM Inc. w VM USA i The Big Three 912 (oraz pośrednio w Virtual Mind) oraz SM i SMOS w VM AR, będąc rezultatem prowadzonych negocjacji oraz wyniku badań due diligence tych spółek. Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia w zakresie transakcji dotyczącej VM AR, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników VM USA, The Big Three 912 oraz VM AR wobec SM Inc., SM oraz SMOS. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał 2021 roku. Nabycie 100% udziałów w VM AR nastąpi pod warunkiem uzyskania przez SM i SMOS wymaganego przez przepisy prawa argentyńskiego wpisu do rejestru zagranicznych nabywców udziałów spółek zgodnie z prawem argentyńskim. Jednocześnie wraz z Umową Sprzedaży podpisana została także umowa wspólników spółek VM USA, The Big Three 912 i Virtual Mind, określająca wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność tych spółek oraz zarządzanie Virtual Mind i VM AR przez dotychczasowych wspólników. W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży dotychczasowi wspólnicy spółek otrzymają 89,1% kwoty należnej. Dalsze 7,1% zostanie przekazane po zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w VM AR, natomiast pozostała część wynagrodzenia stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w szczególności w zależności od wyników finansowych spółek w 2022 roku. Nabycie udziałów w VM USA oraz w The Big Three 912, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży i zapłaty pierwszej części ceny, natomiast nabycie udziałów w VM AR nastąpi z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w VM AR i zapłaty drugiej części ceny. Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Wśród klientów Virtual Mind znajdują się m.in. takie firmy jak Khoros, Naviga, Disco, Trio, Quik!, Reveal Markets czy Gopuff. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Akwizycja Virtual Mind i jej podmiotów powiązanych to konsekwencja realizacji przyjętej strategii dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych. | |
