KOMPUTRONIK S.A. - Nabycie papierów wartościowych Karen Notebook S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2008

Data sporządzenia: 2008-03-12

Skrócona nazwa emitenta

KOMPUTRONIK S.A.

Temat

Nabycie papierów wartościowych Karen Notebook S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Komputronik S.A. informuje, że w dniu 11 marca 2008 r. w wykonaniu umowy zawartej w dniu 25 lutego 2008 r. pomiędzy Techmex S.A. i Komputronik S.A. oraz spółką zależną od Komputronik S.A. – Contanisimo Limited a także spółką zależną od Techmex S.A. - Maktu Holdings Limited ("Umowa") zmienionej aneksem w dniu 7 marca 2008 r. ("Aneks"), zostały dokonane niżej opisane czynności przewidziane Umową oraz Aneksem. O zawarciu Umowy i Aneksu Komputronik S.A. informował w drodze raportów bieżących: 11/2008 i 15/2008. W dniu 11 marca 2008 r. w wykonaniu Umowy i Aneksu podjęte zostały następujące czynności: 1. Nastąpiło umorzenie wszystkich udziałów posiadanych przez Contanisimo Limited w Maktu Holdings Limited w zamian za przeniesienie 5.850.000 praw poboru Karen Notebook S.A. na Contanisimo Limited. W wyniku tego umorzenia Contanisimo Limited nie posiada obecnie żadnych udziałów w Maktu Holdings Limited, a jedynym udziałowcem Maktu Holdings Limited jest Techmex S.A. 2. Weszła w życie warunkowa sprzedaż udziałów w Contanisimo Limited pomiędzy Techmex S.A., jako sprzedającym a Komputronik S.A., jako kupującym. W wyniku tej sprzedaży Techmex S.A. nie posiada obecnie żadnych udziałów w Contanisimo Limited, a jedynym udziałowcem Contanisimo Limited jest Komputronik S.A. Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Komputronik S.A. posiada 1.150.000 praw poboru Karen Notebook S.A., a jego podmiot zależny Contanisimo Limited posiada 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł. każda oraz 5.850.000 praw poboru Karen Notebook S.A. Zamiar przejęcia kontroli nad Karen Notebook S.A. przez Komputronik S.A. wraz z podmiotem zależnym został zgłoszony prezesowi UOKiK i postępowanie jest w toku. Nabycie tak akcji, jak i praw poboru Karen Notebook S.A. powoduje, że Komputronik S.A. dysponować będzie 52,4% udziałem w kapitale zakładowym tej spółki oraz 52,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Karen Notebook S.A., zarówno bez uwzględnienia, jak i z uwzględnieniem nabytych praw poboru. Po nabyciu akcji i praw poboru Karen Notebook S.A., Komputronik S.A. zamierza ogłosić wezwanie do sprzedaży do 66% istniejących akcji Karen Notebook S.A. pod warunkiem otrzymania zezwolenia na przeprowadzenie koncentracji od Prezesa UOKiK, w związku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów w Karen Notebook S.A Przedmiotowe aktywa są finansowane ze ¼ródeł zewnętrznych (kredyt), jak również planowanej emisji akcji serii D Spółki. Nabyte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Komputronik S.A. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Komputronik S.A., między Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Firmy a zbywającym ww. aktywa, jak również osobami zarządzającymi i nadzorującymi przedsiębiorstwem zbywającego aktywa nie istnieją żadne powiązania. Kryterium uznania ww. aktywów za aktywa znaczące stanowi wartość kapitałów własnych Komputronik S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-03-12 Jacek Piotrowski Wiceprezes Zarządu Jacek Piotrowski

2008-03-12 Szymon Bujalski Wiceprezes Zarządu Szymon Bujalski