| Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), w uzupełnieniu do raportu rocznego opublikowanego w dniu 14 kwietnia 2008 r., oświadcza, iż Spółka deklaruje przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" stanowiących załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., które obowiązują od dnia 1 stycznia 2008 r., za wyjątkiem zasad opisanych poniżej: II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 4) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. W ocenie Spółki, termin przekazywania do publicznej wiadomości treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, o którym mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią. 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Wyjaśnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem zgromadzenia. Spółka deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej, wystąpi do wnioskującego o przekazanie uzasadnienia wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych informacji, Spółka poinformuje o odstępstwie od tej zasady. 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,. Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 Kodeksu spółek handlowych, ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonym przepisie. 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Wyjaśnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka deklaruje, że wystąpi do członków Rady Nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych informacji, Spółka poinformuje o odstępstwie od tej zasady. Zasada 3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy (…) Wyjaśnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. Zasada 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawić zwyczajnemu wlanemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera jedynie te oceny, których sporządzenia wymaga art. 395 § 2 w zw. z art.382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 2) Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki (…) Wyjaśnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Spółka deklaruje, że wystąpi do członków rady nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej po ich otrzymaniu. W przypadku nie otrzymania tych informacji, Spółka poinformuje o odstępstwie od tej zasady. 6). Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (…). Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zasada 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu (...) Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. Zasada 8. W zakresie funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. Dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...) Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet audytu ani komitet wynagrodzeń. Zasada 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki o których mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Wyjaśnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. | |
