| Zarząd Redan S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, 94 – 250 Łód¼, przedstawia projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2009 roku na godz. 14:00 w siedzibie spółki: Uchwała nr 1 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia po rozpatrzeniu zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008, obejmujące: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135 288 tys. zł, 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 669 tys. zł, 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 485 tys. zł, 5) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 402 tys. zł, 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała nr 2 - projekt: Stosownie do przepisów art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan za rok obrotowy 2008, obejmujące: 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 165 329 tys. zł, 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zysk netto w kwocie 5 136 tys. zł, 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 359 tys. zł, 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 3 666 tys. zł, 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała nr 3 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, a także przepisu art. 55 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Redan S.A. oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan S.A. w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 4 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 12 maja 2009r. roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Piotrowi Kulawińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 5 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 12 maja 2009 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Boguszowi Kruszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 6 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 12 maja 2009 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Robertowi Kozielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 września 2008 do dnia 31 grudnia 2008. Uchwała nr 7 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Łozickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 8 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Radosławowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 9 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Pani Agnieszce Karpińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 03 listopada 2008 roku. Uchwała nr 10 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Tomaszowi Świebodzie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 11 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Robertowi Kozielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2008 roku do 31 sierpnia 2008 roku. Uchwała nr 12 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Tomaszowi Wnuk-Pel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 13 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Pani Piengjai Wiśniewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 03 listopada 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 14 - projekt: Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia udzielić Panu Jackowi Jaśkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 03 listopada 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 15 - projekt: Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia zysk netto uzyskany przez Spółkę w roku obrotowym 2008 w kwocie 1 669 tys złotych przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych. Uchwała nr 16 - projekt: Stosownie do przepisu art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć kwotę 34 792 tys złotych z kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat ubiegłych. Uchwała nr 17 - projekt: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 listopada 2007 roku w sprawie upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższeniu kapitału docelowego nie więcej niż do wysokości ¾ kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 18 - projekt: §1 1. Stosownie do przepisu art. 431 § 1 oraz art. 431 § 2 ust. 2 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w kwocie 20.938.020 zł, w drodze oferty prywatnej, o kwotę 6.000.000 zł (sześć milionów złotych), to jest do wysokości 26.938.020 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia złotych). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (sześciu milionów) sztuk akcji serii R, o numerach 000.001 - 6.000.000. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii R będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii R ma wartość nominalną 1 zł (jeden złoty). 5. Akcje serii R zostaną zaoferowane oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte nie pó¼niej niż do dnia ....................... roku. 6. Nowe akcje serii R będą wydawane za cenę emisyjną 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia adresatów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii R. 8. Akcje nowej emisji serii R zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii R w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku. 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii R, zasad płatności za akcje serii R oraz zasad przydziału akcji serii R; 2) dokonania przydziału akcji serii R; 3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h. § 2 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego określonym w § 1 wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.938.020 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia złotych) i dzieli się na 26.938.020 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od Nr A 000 001 do Nr A 250 000; b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od Nr B 00 001 do Nr B 50 000; c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 200 000; d) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii D o numerach od Nr D 000 001 do Nr D 200 000; e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E o numerach od Nr E 000 001 do Nr E 150 000; f) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii F o numerach od Nr F 000 001 do Nr F 800 000; g) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii G o numerach od Nr G 000 001 do Nr G 400 000; h) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii H o numerach od Nr H 0 000 001 do Nr H 1 000 000; i) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii I o numerach od Nr I 000 001 do Nr I 500 000; j) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii J o numerach od Nr J 0 000 001 do Nr J 1 000 000; k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii K o numerach od Nr K 0 000 001 do Nr K 2 000 000; l) 1.958.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii L o numerach od Nr L 0 000 001 do Nr L 1 958 000; m) 8.508.000 (osiem milionów pięćset osiem tysięcy) akcji serii M o numerach od Nr M 0 000 001 do Nr M 8 508 000; n) 114.000 (sto czternaście tysięcy) akcji serii N o numerach od Nr N 000 001 do Nr N 114 000; o) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii O o numerach od Nr O 0 000 001 do Nr O 3 750 000. p) 58.020 (pięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia) akcji serii P o numerach od Nr P 000 001 do Nr P 058 020. r) 6.000.000 (sześć milionów) akcji serii R o numerach od Nr R 000 0001 do Nr R 6.000.0000 2. Kapitał zakładowy pokryty jest gotówką w kwocie 18.980.020 zł (osiemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) oraz aportem o wartości 1.958.000 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). 3. Akcje imienne serii A, B, C, D, E, F, G, H i K w łącznej liczbie 5.050.000 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy; akcje serii I, J, L, M, N, O, P i R w łącznej liczbie 21.888.020 są akcjami na okaziciela." §3 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. §4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Redan S.A. upoważnia Zarząd Spółki do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii R do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. §5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Redan S.A. upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii R do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Załącznik nr 1 Opinia Zarządu Redan Spółka Akcyjna uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii R Obecna sytuacja na detalicznym rynku odzieżowym otwiera przed Redan SA możliwość przyśpieszonego rozwoju. Zwalniające się lokale w centrach handlowych pozwalają na szybszy i realizowany mniejszymi nakładami wzrost sieci dystrybucji. Z drugiej strony dynamicznie zwiększa się sprzedaż sieci Textilmarket. Powoduje to rosnące zapotrzebowanie na finansowanie tych działań, zarówno po stronie kapitału pracującego jak i wydatków inwestycyjnych. W 2009 r. rynek kredytowy praktycznie zamarł. Banki nie udzielają firmom odzieżowym nowych kredytów. Powoduje to, że pomimo iż zadłużenie Redan jest relatywnie niskie, nie ma możliwości sfinansowania planów rozwojowych kapitałem obcym. W związku z powyższym przeprowadzenie nowej emisji akcji serii R jest celowe i przyczyni się do znacznego umocnienia pozycji Redan na rynku. Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru akcji serii R jest pożądane i leży w interesie Spółki, gdyż wzmocni pozycję Redan na rynku i pozwoli na zwiększenie dynamiki rozwoju. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych. To zaś zwiększy także wiarygodność Spółki i pozwoli na akumulację kapitału. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii R w wysokości zbliżonej do średniego kursu zamknięcia akcji Redan notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w okresie 6 miesięcy poprzedzających Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała nr 19 - projekt: Stosownie do przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany § 13 ust. 5 statutu spółki nadając mu następujące brzmienie: "Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości ¾ kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 18 czerwca 2009r.) do dnia 18 czerwca 2010r. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały." Uchwała nr 20 - projekt: Na podstawie art. 444 kodeksu spółek handlowych w zw. § 13 ust 5 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. upoważnia Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia oferty akcji Spółki w trybie określonym uchwałą nr 19 powyżej, a w szczególności do: 1) ustalenia terminów rozpoczęcia i zakończenia emisji akcji, sposobu podziału akcji, sposobu przydziału akcji, a w przypadku emisji z zachowaniem prawa poboru również terminu ustalenia prawa poboru lub za zgodą Rady Nadzorczej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, 2) zawarcia umowy z subemitentem w trybie art. 433 § 3 KSH, po zaopiniowaniu wniosku Zarządu w tej sprawie przez Radę Nadzorczą, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w trybie art. 444 KSH w zw. z § 13 ust. 5 Statutu, 3) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie emisji akcji i praw poboru akcji, a także praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 4) złożenia odpowiednich wniosków do organów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umów, których przedmiotem będzie rejestracja w depozycie akcji, praw poboru akcji oraz praw do akcji, celem zdematerializowania akcji, praw poboru akcji oraz praw do akcji, 5) określenia terminów wpłat na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w trybie art. 444 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 13 ust. 5 Statutu. Uchwała nr 21 - projekt: Stosownie do przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany § 4 statutu spółki poprzez dodanie ust. 2 o następującym brzmieniu: "2. Zarząd Spółki Redan działając jako wspólnik spółek zależnych zobowiązany jest do przestrzegania zasad związanych z kontrolą i nadzorem określonych niniejszym Statutem." Uchwała nr 22 - projekt: Stosownie do przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany § 12 ust. 2 statutu spółki nadając mu następujące brzmienie: "Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, 2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny, 3) powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych --Członków Zarządu Spółki, 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, 6) wyrażanie zgody na zbycie i na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Uprawnienie to należy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, co wyłącza w tym zakresie kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy opisane w art. 393 pkt 4 ksh. 7) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, przy czym: a. za umowę znaczącą uznaje się umowę, która spełnia kryteria określone przez Radę Ministrów w rozporządzeniu dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek publicznych, a w przypadku zmiany podstawy prawnej w akcie definiującym to pojęcie. b. w przypadku strony, którą jest spółka powiązana, kryterium znaczącej umowy będzie wartość umowy ustalona przepisami obowiązującymi Spółkę Redan c. w przypadku, gdy jedną ze stron jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu, zgoda Rady nie jest wymagana dla transakcji, w której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych nie przekracza kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych. 8) zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu z ważnych powodów, w szczególności za prowadzenie zarządu niezgodnie z zasadami logiki, wiedzy i doświadczenia życiowego, co mogłoby godzić w interesy spółki oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 9) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na tworzenie lub likwidowanie oddziałów przedsiębiorstwa spółki za granicą, 10) wyrażanie zgody na udzielenie przez spółkę prokury, 11) wyrażanie zgody na dokonanie darowizny przez spółkę, o wartości przekraczającej kwotę 2000 złotych miesięcznie na rzecz jednego podmiotu, 12) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego, za wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w nowo zakładanych Spółkach, w których Redan S.A. będzie posiadał 100% akcji lub udziałów. 13) wyrażanie zgody na zawarcie pojedynczej lub serii transakcji, których wynikiem byłoby: a) pojawienie się nowego wspólnika w spółce/spółkach zależnych bez względu na ilość udziałów objętych przez niego w kapitale zakładowym, ale także na, b) przejęcie kontroli nad spółką/spółkami zależnymi od Spółki Redan S.A. przez podmioty spoza Grupy Kapitałowej Redan S.A. 14) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę Redan S.A. lub spółki zależne od Spółki Redan S.A. wydatków inwestycyjnych o wartości co najmniej 1.000.000 zł, dotyczących jednego przedsięwzięcia i o okresie amortyzacji tego przedsięwzięcia co najmniej 1 roku, 15) wyrażanie zgody na podwyższanie kapitału zakładowego w dowolnej ze spółek zależnych od Spółki Redan, o ile nastąpi ono: a) o kwotę co najmniej 1.000.000 zł w okresie jednego roku kalendarzowego lub, b) przez objęcie udziałów przez podmiot spoza Grupy Kapitałowej Redan S.A., 16) wyrażanie zgody na zbycie udziałów w spółkach zależnych od Spółki Redan na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Redan, 17) wyrażanie zgody na zmianę postanowień w dokumentach założycielskich spółek zależnych od Spółki Redan 18) wyrażanie zgody na powołanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu dowolnej ze spółek zależnych od Spółki Redan S.A. oraz zatwierdzanie zasad wynagradzania, premiowania i innych świadczeń o podobnym charakterze dla członków zarządu spółek zależnych od Spółki Redan S.A. oraz osób na stanowiskach dyrektorów, ich zastępców i kierowników, z wyłączeniem kierowników sklepów i regionalnych kierowników sprzedaży, 19) wyrażanie zgody na zawarcie jednej lub serii transakcji przez Spółkę Redan S.A. lub dowolną spółkę zależną od Spółki Redan S.A. wynikiem której/których, będzie zaciągnięcie zobowiązań, ustanowienie obciążeń, zadłużeń lub przyjęcie zobowiązania w imieniu Spółki Redan lub dowolnej spółki zależnej od Spółki Redan S.A., w okresie jednego roku, skutkującej łącznie sumą zobowiązań/obciążeń: a) w stosunku do instytucji bankowych, co najmniej 6.000.000 zł w stosunku do jednego podmiotu, b) w przypadku pozostałych firm spoza Grupy Kapitałowej Redan w wysokości przekraczającej wartość 5.000.000 zł w stosunku do jednego podmiotu, 20) zatwierdzanie budżetów rocznych Grupy Kapitałowej Redan, 21) wyrażenie zgody na podjęcie decyzji o rozwiązaniu lub likwidacji spółek zależnych od Spółki Redan S.A., z tym, że Rada Nadzorcza nie będzie mogła odmówić zgody jeśli w chwili podjęcia decyzji przez Zarząd zaistnieją warunki do zgłoszenia spółki do postępowania naprawczego i upadłościowego, 22) wyrażanie zgody na udzielanie przez spółki zależne od Spółki Redan pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Redan Uchwała nr 23 - projekt: Stosownie do przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia zmienić § 3 ust 1 statutu REDAN S.A. poprzez dostosowanie klasyfikacji przedmiotu działalności spółki do wymogów określonych w art. 40 ust. 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (Dz. U. nr 88 poz. 439 ze zm) oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) ( Dz.U. 251, poz.1885) nadając mu następujące brzmienie: 13.30.Z Wykończanie wyrobów włókienniczych 13.91.Z Produkcja dzianin metrażowych 13.92.Z Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych 14.11.Z Produkcja odzieży skórzanej 14.12.Z Produkcja odzieży roboczej 14.13.Z Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej 14.14.Z Produkcja bielizny 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży 14.20.Z Produkcja wyrobów futrzarskich 14.31.Z Produkcja wyrobów pończoszniczych 14.39.Z Produkcja pozostałej odzieży dzianej 15.11.Z Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych 15.12.Z Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich 15.20.Z Produkcja obuwia 16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych 22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego 32.30.Z Produkcja sprzętu sportowego 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.31.Z Tynkowanie 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.34.Z Malowanie i szklenie 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 46.16.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia. 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.77.Z Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet 49.41.Z Transport drogowy towarów 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami 50.10.Z Transport morski i wodny przybrzeżny pasażerski 50.20.Z Transport morski i wodny przybrzeżny towarów 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 58.11.Z Wydawanie książek 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 58.13.Z Wydawanie gazet 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.12.Z Działalność portali internetowych 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.35.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego Uchwała nr 24 - projekt: Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan S.A. z dnia 18 czerwca 2009 r. Uchwała nr 25 – projekt: Stosownie do przepisu art. 395 § 5 w zw. z art. 391 § 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia zmienić regulamin Rady Nadzorczej Redan S.A. poprzez dodanie do § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Redan S.A. litery e o następującej treści: "Rada Nadzorcza wybiera podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta po przedstawieniu przez komitet audytu rekomendacji co do zgłoszonych kandydatur. Dokonanie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione." Uchwała nr 26 – projekt: § 1 Stosownie do przepisu art. 395 § 5 w zw. z art. 391 § 3 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia zmienić regulamin Rady Nadzorczej Redan S.A. poprzez dodanie § 10a Regulaminu Rady Nadzorczej Redan S.A. o następującym brzmieniu: "§ 10a 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu i wyznacza osobę odpowiedzialną za kierowanie pracami tego komitetu. Działalność komitetu ma na celu usprawnienie bieżących prac Rady Nadzorczej poprzez przygotowywanie w trybie roboczym propozycji i decyzji Rady w zakresie wniosków własnych albo przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki. 2. Komitet Audytu składa się z trzech osób. W skład komitetu audytu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje, lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Komitet powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. 3. Do podstawowych zadań komitetu audytu należą: a. ocena dokumentów Spółki z zakresu rachunkowości i finansów; b. rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia bąd¼ odrzucenia sprawozdania finansowego; c. informowanie Rady Nadzorczej o sytuacji finansowej Spółki; d. otrzymywanie informacji o kwartalnych raportach finansowych oraz zyskach i stratach przed ich publikacją; e. sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce; f. przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dot. wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. 4. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 3 Rada Nadzorcza podejmuje na podstawie wniosku komitetu audytu." § 2 Stosownie do przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z powołaniem Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej oraz zmianą struktury akcjonariatu Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA ustala, iż w skład Rady Nadzorczej, wchodzi ... członków. Uchwała nr 27 - projekt: Stosownie do przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej ............................. . Podstawa Prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
