| Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treści uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 22 czerwca 2005 roku. Uchwała nr 1 a Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia po rozpatrzeniu zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki Redan S.A.za rok obrotowy 2004, obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 192 938 tys. zł, c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w kwocie 12 167 tys. zł., d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 271 tys. zł., e) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 22 241 tys. zł. f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała nr 1b Stosownie do przepisów art. 395 § 5, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan S.A.za rok obrotowy 2004, obejmujące: a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 206 032 tys. PLN, c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w kwocie 10 221 tys. PLN, d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10 304 tys. PLN, e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 19 017 tys. PLN. f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała nr 2 Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, a także przepisu art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Redan S.A. oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan S.A. w roku obrotowym 2004 Uchwała nr 3a Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2005 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Radosławowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2004. Uchwała nr 3b Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2005 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Piotrowi Kulawińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2004. Uchwała nr 3c Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2005 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Leszkowi Kapuście absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2004. Uchwała nr 3d Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki zawartą w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2005 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Boguszowi Kruszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2004. Uchwała nr 4a Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Pani Elżbiecie Jó¼wiak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Uchwała nr 4b Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Arkadiuszowi Sobolewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Uchwała nr 4c Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Gajkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2004 roku do 27 maja 2004 roku. Uchwała nr 4d Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Rafałowi Mani absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od 30 czerwca 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Uchwała nr 4e Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Łozickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Uchwała nr 4f Stosownie do przepisów art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Sondej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Uchwała nr 5 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia czysty zysk uzyskany przez Spółkę w roku obrotowym 2004 w kwocie 12 167 tys. złotych przeznaczyć w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Uchwała nr 6 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy REDAN S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: 1. zmiana brzmienia § 9 Statutu Spółki: proponowane brzmienie: 1.O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian w składzie organów Spółki zapadają zwykłą większością głosów. 2.Na wniosek osoby uczestniczącej, Zgromadzenie może postanowić o usunięciu sprawy z porządku obrad w przypadku, gdy jest to uzasadnione istotnymi i rzeczowymi powodami. Wnioskodawca jest zobowiązany przedstawić szczegółowe uzasadnienie zaniechania rozpatrywania sprawy. Usunięcie bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (na podstawie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki) wymaga zgody tych akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, a ich obecność na Zgromadzeniu została potwierdzona podpisami na liście obecności. Brak stawiennictwa wnioskodawców zgłaszających sprawę do porządku obrad nie uniemożliwia usunięcia bąd¼ zaniechania rozpatrywania tej sprawy. Uchwała w przedmiocie usunięcia bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy powinna być poparta przez 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 2. wykreślenie, z powodu powtórzenia, zdania drugiego i trzeciego z § 13 ust. 1, tj. zdań o brzmieniu: "Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu." 3. zmiana brzmienia § 12 ust. 2 poprzez dodanie do niego pkt 7 o brzmieniu: 7.Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, przy czym: a. za umowę znaczącą uznaje się umowę, która spełnia kryteria określone przez Radę Ministrów w rozporządzeniu dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek publicznych, a w przypadku zmiany podstawy prawnej – w akcie definiującym to pojęcie. b. w przypadku strony, którą jest spółka powiązana, kryterium znaczącej umowy stanowić będzie wartość umowy ustalona przepisami obowiązującymi Spółkę Redan c. w przypadku, gdy jedną ze stron jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu, zgoda Rady nie jest wymagana dla transakcji, w której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych nie przekracza kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych. 4. zmiana treści § 12 poprzez dodanie do niego ust. 3 oraz ust. 4 o brzmieniu: 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 12 ust 2 pkt 7 statutu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem podmiotu powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od podmiotu powiązanego, nie będzie przekraczała równowartości kwoty, która stanowi dla Redan kryterium znaczącej umowy z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), b) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, c) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, d) Spółka będzie posiadać co najmniej 90% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 90% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej 10 % wartości umowy, na którą została wyrażona zgoda. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w § 12 ust 2 pkt 7 statutu nie będzie wymagana, jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten będzie trwał dłużej niż 30 dni. Uchwała nr 7 Stosownie do przepisów art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 8 Stosownie do przepisów § 8 pkt. 2 oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy REDAN S.A. postanawia dokonać zmian w "Regulaminie Rady Nadzorczej" Spółki Redan S.A. w sposób następujący: 1. zmiana brzmienia § 10 ust 7 pkt b na następujące: "wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, przy czym: a). za umowę znaczącą uznaje się umowę, która spełnia kryteria określone przez Radę Ministrów w rozporządzeniu dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek publicznych, a w przypadku zmiany podstawy prawnej – w akcie definiującym to pojęcie. b). w przypadku strony, którą jest spółka powiązana, kryterium znaczącej umowy stanowić będzie wartość umowy ustalona przepisami obowiązującymi Spółkę Redan c). w przypadku, gdy jedną ze stron jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu, zgoda Rady nie jest wymagana dla transakcji, w której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych nie przekracza kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych" 2. zmiana § 10 poprzez dodanie do niego ust. 9 oraz 10 o brzmieniu: 9. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 10 ust 7 pkt b Regulaminu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem podmiotu powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od podmiotu powiązanego, nie będzie przekraczała równowartości kwoty, która stanowi dla Redan kryterium znaczącej umowy z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), b) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, c) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, d) Spółka będzie posiadać co najmniej 90% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 90% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej 10 % wartości umowy, na którą została wyrażona zgoda. 10. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w § 10 ust 7 pkt b Regulaminu nie będzie wymagana, jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten będzie trwał dłużej niż 30 dni. Uchwała nr 9 Stosownie do przepisów § 8 pkt. 2 oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala zmieniony "Regulamin Rady Nadzorczej" Spółki Redan S.A. w brzmieniu: (pełen tekst w załączniku) Uchwała nr 10 Stosownie do przepisów § 8 pkt. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy REDAN S.A. postanawia dokonać zmian w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy" Spółki Redan S.A. w sposób następujący: 1. Zmiana § 1 poprzez dodanie do niego ust. 4 o brzmieniu: Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. W tym celu Zarząd Spółki informuje powyższe podmioty o terminie Walnego Zgromadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. 2. Zmiana brzmienia § 8 ust. 3 na następujące "Na wniosek osoby uczestniczącej, Zgromadzenie może postanowić o usunięciu sprawy z porządku obrad w przypadku, gdy jest to uzasadnione istotnymi i rzeczowymi powodami. Wnioskodawca jest zobowiązany przedstawić szczegółowe uzasadnienie zaniechania rozpatrywania sprawy. Usunięcie bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (na podstawie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki) wymaga zgody tych akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, a ich obecność na Zgromadzeniu została potwierdzona podpisami na liście obecności. Brak stawiennictwa wnioskodawców zgłaszających sprawę do porządku obrad nie uniemożliwia usunięcia bąd¼ zaniechania rozpatrywania tej sprawy. Uchwała w przedmiocie usunięcia bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy powinna być poparta przez 75% głosów Walnego Zgromadzenia." 3. Zmiana brzmienia § 16 ust. 3 na następujące: Za wybranego na Prezesa Zarządu uznaje się tego kandydata, który uzyskał zwykłą większość głosów oddanych, a jednocześnie największą liczbę głosów spośród wszystkich kandydatów na to stanowisko. 4. Zmiana brzmienia § 17 ust 3 na następujące: Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uznaje się tych kandydatów, którzy uzyskali zwykłą większość głosów oddanych, a jednocześnie największą liczbę głosów spośród wszystkich kandydatów na to stanowisko. 5. Dodanie § 17 a o brzmieniu: 1. Wybór członków organów Spółki może odbywać się przy wykorzystaniu specjalistycznego sprzętu elektronicznego albo przy użyciu innych technik. Decyzję w sprawie wyboru sposobu i trybu głosowania podejmuje Przewodniczący Zgromadzenia. 2.W przypadku głosowania przy wykorzystaniu specjalistycznego sprzętu elektronicznego, głosowanie może być przeprowadzone w jednym z poniższych trybów: a.głosowanie nad każdą kandydaturą w odrębnym głosowaniu albo b.głosowanie nad wszystkimi kandydaturami łącznie. Za wybraną uznaje się osobę, która otrzymała największą ilość wymaganych głosów spośród wszystkich oddanych ważnych głosów. 6. Zmiana brzmienia § 18 ust 5 na następujące: Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Każda z grup podejmuje decyzję o wyborze członka Rady zwykłą większością głosów oddanych. Każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała z obrad grupy jest protokołowana przez notariusza. Uchwała nr 11 Stosownie do przepisów §8 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala "Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy" Spółki Redan S.A. w brzmieniu: (pełen tekst w załączniku) Uchwała nr 12 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję o sporządzaniu przez Redan Spółka Akcyjna jednostkowych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Redan zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 01stycznia 2005 roku. Uchwała nr 13 Stosownie do przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Kozielskiego. | |
