| Warszawa, 9 czerwca 2009r. Raport bieżący nr 28/2009 Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja Polska S.A. w dniu 24 czerwca 2009 r. Zarząd Trakcja Polska SA z siedzibą w Warszawie niniejszym przekazuje treść projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2009 roku o godz. 11.00 pod adresem: al. Jana Pawła II, X piętro, lokal 1012. Ad. 1. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "1.Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ______________. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia" Ad.3. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o treści i w kolejności zamieszczonej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 102 (3205) z dnia 27 maja 2009 roku, poz. 6728 w poniższym brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego; 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, sprawdzenie listy obecności; 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad; 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w pkt. 5 niniejszego porządku obrad, oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia strat Spółki; 5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2008 r. i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008; 6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. za rok 2008 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. za rok 2008 ; 7. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat Spółki za 2008 r. ; 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2008 r.; 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Trakcja Polska S.A. w zakresie rozszerzenia i dostosowania przedmiotu działalności Spółki do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności ("PKD") (Dz.U.07.251.1885).; 10. Zamknięcie obrad." 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ad.4. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2008 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008, oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki "1.Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2008 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008, oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2008 w ten sposób, że zysk netto w kwocie 19.280.000,00 zł (dziewiętnaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki, postanawia zatwierdzić te sprawozdania. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia" Ad.5. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2008 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008 §1 "Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku postanawia je zatwierdzić. §2 Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku, na które składają się: 1) bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 506.583.000,00 zł (pięćset sześć milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych); 2) rachunek zysków i strat Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 19.280.000,00 zł (dziewiętnaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych); 3) rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2008 roku, wskazujący zwiększenie środków pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku o kwotę 128.014.000,00 zł (sto dwadzieścia osiem milionów czternaście tysięcy złotych); 4) zestawienie zmian w kapitałach własnych Spółki za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 130.779.000,00 zł (sto trzydzieści milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) oraz 5) dodatkowe informacje i objaśnienia, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008." §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Ad.6. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. za rok 2008 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. za rok 2008 §1 "Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku, na które składają się: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 754.185.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych); 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2008 roku do dnia 31.12.2008 roku wykazujący zysk netto w wysokości 55.746.000,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy złotych); 3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1.01.2008 roku do dnia 31.12.2008 roku o kwotę 171.966.000,00 zł (sto siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych); 4) zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 167.169.000,00 zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); 5) dodatkowe informacje i objaśnienia, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. za rok obrotowy 2008." §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja Polska S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku postanawia je zatwierdzić. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad.7. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat Spółki za rok 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że - zgodnie z wnioskiem Zarządu - zysk Spółki osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku w wysokości 19.280.000,00 zł (dziewiętnaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy, w związku z czym dywidenda za 2008 rok nie zostanie wypłacona. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ad.8. porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Maciejowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Kozaczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Tadeuszowi Kozaczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Mańkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Dariuszowi Mańkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Kałdonkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Tadeuszowi Kałdonkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Jorge Miarnau Montserrat absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Jorge Miarnau Montserrat absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Miquel Llevat Vallespinosa absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Miquel Llevat Vallespinosa absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Rodrigo Pomar López absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Rodrigo Pomar López absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Maciejowi Ziółek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Pawłowi Maciejowi Ziółek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Szyszko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008 "1.Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Tomaszowi Szyszko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ad.9 porządku obrad: Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany Statutu spółki Trakcja Polska S.A. w zakresie rozszerzenia i dostosowania przedmiotu działalności Spółki do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności ("PKD") (Dz.U.07.251.1885). § 1 "Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Artykuł 6 Przedmiotem działalności Spółki, z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: 6.1 Leśnictwo i pozyskiwanie drewna /PKD 02/, 6.2 Pozostałe górnictwo i wydobywanie /PKD 08/, 6.3 Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobycie /PKD 09/, 6.4 Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania /PKD 16/, 6.5 Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych /PKD 23/ 6.6 Produkcja metali /PKD 24/, 6.7 Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń /PKD 25/, 6.8 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych /PKD 26/, 6.9 Produkcja urządzeń elektrycznych /PKD 27/, 6.10 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 28/, 6.11 Pozostała produkcja wyrobów /PKD 32/, 6.12 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń /PKD 33/, 6.13 Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców /PKD 38/, 6.14 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków /PKD 41/, 6.15 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej /PKD 42/, 6.16 Roboty budowlane specjalistyczne /PKD 43/, 6.17 Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych /PKD 45/, 6.18 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi /PKD 46/, 6.19 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi /PKD 47/, 6.20 Transport lądowy oraz transport rurociągowy /PKD 49/, 6.21 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport /PKD 52/, 6.22 Hotele i podobne obiekty zakwaterowania /PKD 55/, 6.23 Telekomunikacja /PKD 61/, 6.24 Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych /PKD 64/, 6.25 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości /PKD 68/, 6.26 Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe /PKD 69/, 6.27 Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem /PKD 70/, 6.28 Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne /PKD 71/, 6.29 Badania naukowe i prace rozwojowe /PKD 72/, 6.30 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej /PKD 73/, 6.31 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna /PKD 74/, 6.32 Wynajem i dzierżawa /PKD 77/, 6.33 Działalność detektywistyczna i ochroniarska /PKD 80/, 6.34 Działalność usługowa związana z utrzymywaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni /PKD 81/, 6.35 Edukacja /PKD 85/. Jeżeli na określony przedmiot działalności będzie wymagane zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie taką działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uzasadnienie projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z pkt. II.1.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW: Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przyjęcia porządku obrad oraz uchwały objęte punktami 4,5,6,7,8 porządku obrad, które podejmowane są przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wykonaniu obowiązków przewidzianych przepisem art. 395 § 2 oraz §5 kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały objętej punktem 9 porządku obrad wynika z konieczności dostosowania obecnego brzmienia Statutu do aktualnie obowiązujących przepisów w zakresie Polskiej Klasyfikacji Działalności, w szczególności Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności ("PKD") (Dz.U.07.251.1885). Załącznik: sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Trakcja Polska S.A. za 2008 rok Podstawa prawna: Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowsk | |
