| Zarząd PAMAPOL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ruścu wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211414, działając na podstawie art. 395 § 1 k.s.h. oraz art. 399 § 1 k.s.h. i 402 k.s.h. oraz na podstawie § 19 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 30 czerwca 2008 roku na godzinę 16.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Ruścu przy ulicy Wieluńskiej 2. Proponowany porządek obrad : 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku . 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 13. Podjęcie uchwały w sprawie dostosowania opisów i oznaczeń dotychczasowego zakresu przedmiotu działalności Spółki do klasyfikacji wynikającej z PKD 2007. 14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej. 16. Wolne wnioski 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 k.s.h. wobec zamierzonych zmian w Statucie, Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian. Obowiązująca treść § 6 ust.1: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 21.666.700 zł (dwadzieścia jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych) i nie więcej niż 23.166.700 zł (dwadzieścia trzy miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na: 1) 17.166.700 (siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 2) nie mniej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) i nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda." Projektowane brzmienie § 6 ust. 1: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.166.700 zł (dwadzieścia trzy miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na: 1) 17.166.700 (siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 2) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda." Obowiązująca treść § 10 ust. 3: "1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, a następnych pięć lat – z uwzględnieniem § 10 ust. 4." Projektowane brzmienie § 10 ust. 3: "3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat." Obowiązująca treść § 10 ust. 4: "4. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja), przy czym pierwszy Zarząd Wspólnej Kadencji będzie powołany w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2005." Projektowane brzmienie § 10 ust. 4: "4. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja)." Obowiązująca treść § 11 ust. 4: "4. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to z wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy." Projektowane brzmienie § 11 ust. 4: "4. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy." Obowiązująca treść § 12: § 12 Tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." Projektowane brzmienie § 12: "§ 12 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. 2. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. 3. Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." Obowiązująca treść § 14 ust. 1: "1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że do chwili uzyskania statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków." Projektowane brzmienie § 14 ust.1: "1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." Obowiązująca treść § 14 ust. 2: "2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej jeden rok, a następnych trzy lata - przy uwzględnieniu postanowień § 14 ust. 4." Projektowane brzmienie § 14 ust.2: "2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata." Obowiązująca treść § 14 ust. 4: "4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja), przy czym pierwsza Rada Nadzorcza Wspólnej Kadencji będzie powołana w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2005." Projektowane brzmienie § 14 ust. 4: "4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Każdy członek Rady Nadzorczej może być wybrany na dalsze kadencje." Obowiązująca treść § 14 ust. 7: "7. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z pięciu lub sześciu członków albo przynajmniej trzech, w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z siedmiu członków. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką. f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia." Projektowane brzmienie § 14 ust.7: "7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji, nie powinien jednak rezygnować z funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał." Obowiązująca treść § 14 ust. 8: "8. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bąd¼ grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bąd¼ grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się." Projektowane brzmienie § 14 ust.8: "8. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi tzn. osobami bez powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze Spółką, akcjonariuszami posiadającymi znaczny pakiet akcji Spółki (powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) lub członkami Zarządu Spółki, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na ich osąd. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 roku." Projektowane brzmienie ust. 9 dodanego w § 14: "9. Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki: a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: "spółka powiązana ze Spółką"), lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w okresie ostatnich pięciu lat; b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. c) Członek Niezależny nie może otrzymywać i nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką dodatkowego wynagrodzenia innego niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji na akcje lub innym programie wynagradzania za wyniki; d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ani osobą powiązaną gospodarczo, rodzinnie lub w inny sposób z takim Akcjonariuszem lub pełnomocnikiem takiego Akcjonariusza; e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką. f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką; g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej i nie może posiadać innych powiązań z członkiem Zarządu lub prokurentem Spółki przez udział w innych spółkach lub organach; h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; i) Członek Niezależny nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia." Projektowane brzmienie ust. 10 dodanego w § 14: "10. Kandydat na Członka Niezależnego przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu wskazanych w ust. 8 i 9 kryteriów niezależności. Oświadczenie to dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia." Obowiązująca treść § 15 ust. 9: "9. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych. Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół ten powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę przewodniczącą obradom." Projektowane brzmienie § 15 ust.9: "9. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą, pocztą elektroniczną lub faksem (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu czternastu dni od daty rozesłania projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Obowiązująca treść § 15 ust. 10: "10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 9 nie dotyczy powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu a także wyboru i odwoływania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Projektowane brzmienie § 15 ust.10: "10. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały stosownie do ust. 9 i wyrazili zgodę na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bąd¼ jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany przez siebie okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu." Projektowane brzmienie ust.11 dodanego w § 15: "11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7, 9 i 10 nie dotyczy powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu a także wyboru i odwoływania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Obowiązująca treść § 17 ust. 2 lit. e): "e) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bąd¼ członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni taką zgodę wyrazili," Projektowane brzmienie § 17 ust. 2 lit. e): "e) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki," Obowiązująca treść § 17 ust. 2 lit. m): "m) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy," Projektowane brzmienie § 17 ust. 2 lit. m): "m) wyrażanie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209, poz. 1744). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy," Obowiązująca treść § 17 ust. 2 lit. n): "n) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów. Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bąd¼ konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bąd¼ konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bąd¼ konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bąd¼ konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bąd¼ konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze," Projektowane brzmienie § 17 ust. 2 lit. n): "n) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta," Obowiązująca treść § 17 ust. 2 lit. o): "o) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania," Projektowane brzmienie § 17 ust. 2 lit. o): "o) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia o pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu i prokurentów," Obowiązująca treść § 17 ust. 2 lit. p): "p) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony." Projektowane brzmienie § 17 ust. 2 lit. p): "p) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki," Projektowane brzmienie lit. q) dodanej w § 17 ust. 2: "q) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki," Projektowane brzmienie lit. r) dodanej w § 17 ust. 2: "r) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Rady Nadzorczej," Projektowane brzmienie lit. s) dodanej w § 17 ust. 2: "s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia." Projektowane brzmienie ust. 5 dodanego w § 18: "5. Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań komitetu oraz ich skład określa uchwała powołująca dany komitet. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, zadania komitetów mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą." Projektowane brzmienie ust. 6 dodanego w § 18: "6. W sprawach dotyczących go osobiście bąd¼ majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować." Obowiązująca treść § 20 ust. 5: "5. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bąd¼ usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia." Projektowane brzmienie § 20 ust. 5: "5. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bąd¼ usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała w sprawie zmian porządku obrad, w tym o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść po przedstawieniu przez wnioskodawcę uzasadnienia umożliwiającego podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem." Projektowane brzmienie ust. 6 dodanego w § 20: "6. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." Obowiązująca treść § 28 ust. 1: "1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa." Projektowane brzmienie § 28 ust. 1: "1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego." Obowiązująca treść § 28 ust. 2: "2. Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, tak w trakcie roku obrotowego, jak i przy zamknięciu roku obrotowego." Projektowane brzmienie § 28 ust. 2: "2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe)." Projektowane brzmienie ust. 3 dodanego w § 28: "3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie." Projektowane brzmienie ust. 4 dodanego w § 28: "4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel." Obowiązująca treść § 29 ust.2: "2. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się z dniem 31 grudnia 2004 roku." Projektowane brzmienie § 29 ust. 2: "2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał wraz uzasadnieniami oraz inne dostane materiały związane z Walnym Zgromadzeniem w tym w szczególności: roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki oraz zamieszczenie na stronie internetowej Spółki." Obowiązująca treść § 29 ust. 3: "3.Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki." Projektowane brzmienie § 29 ust. 3: skreśla się ust. 3 w całości Obowiązująca treść § 30 ust. 2: "2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy." Projektowane brzmienie § 30 ust. 2: "2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający na pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia." Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 k.s.h. w zw. z art. 9 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zmianami) – warunkiem uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki w Ruścu ul. Wieluńska 2 (w godzinach od 8:00 do 16:00, od poniedziałku do piątku), imiennego świadectwa depozytowego, potwierdzającego legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji Spółki wskazanych w jego treści, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia to jest do 23 czerwca 2008 r. do godziny 16.00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 §1 i 2 k.s.h.). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h., wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Ruścu ul. Wieluńska 2. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie spółki w godz. od 8.00 do 16.00. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia posiedzenia. | |
