| I. Zarząd MCI Management SA zawiadamia, że obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 25 czerwca 2007 r. 15,00 w sali konferencyjnej Brussels/Paris w hotelu SOFITEL przy ul. Św. Mikołaja 67 we Wrocławiu. Zgodnie z ustalonym porządkiem obrad podjęte zostaną uchwały, który projekty prezentowane są jak niżej: UCHWAŁA NR 01/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, na które składają się: 1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 154.869 tys. zł, 2. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk w kwocie 25.511 tys. zł, 3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.737 tys. zł, 4. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH __________________________________ UCHWAŁA NR 02/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2006. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH __________________ UCHWAŁA NR 03/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.382 § 3 KSH . ___________________________________ UCHWAŁA NR 04/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Czechowiczowi z działalności 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Tomaszowi Czechowiczowi za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2006 do dnia 31.12.2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ___________________________________ UCHWAŁA NR 05/ZWZA/06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Bogdanowi Wiśniewskiemu z działalności 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Bogdanowi Wiśniewskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2006 do dnia 31.12 2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH UCHWAŁA NR 06/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Sielskiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Waldemarowi Sielskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ___________________________ UCHWAŁA NR 07/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Kundzie z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Kundzie z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 27.06.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ___________________________ UCHWAŁA NR 08/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Romanowi Matkiwskiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Romanowi Matkiwskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 27.06.2007r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ______________________________ UCHWAŁA NR 09/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Janiszewskiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Hubertowi Janiszewskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ______________________________ UCHWAŁA NR 10/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Samotij z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Samotij z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ________________________________ UCHWAŁA NR 11/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Siewierskiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wojciechowi Siewierskiemu z działalności w okresie od dnia 27.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH UCHWAŁA NR 12/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Rozłuckiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wiesławowi Rozłuckiemu z działalności w okresie od dnia 27.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH __________________________ UCHWAŁA NR 13/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Konradowi Sitnikowi z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Konradowi Sitnikowi z działalności w okresie od dnia 27.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH ______________________________________ UCHWAŁA NR 14/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2006 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto wykazany w roku obrotowym od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006 w kwocie 25.511 tys. zł zostaje przeznaczony na pokrycie strat finansowych Spółki z lat ubiegłych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 2 KSH ___________________________________ UCHWAŁA NR 15/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MCI rok obrotowy 2006 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej MCI za rok obrotowy 2006 na które składają się : 1) bilans skonsolidowany grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 117.437 tys. zł, 2) rachunek zysków i strat skonsolidowany grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 29.348 tys. zł, 3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych skonsolidowane grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.735 tys. zł, 4) informacja dodatkowa do sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki za 2006 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art. 395 § 5 KSH . _________________________________________________ UCHWAŁA NR 16/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany § 14 ustępy: 16 i 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że ustępy: 16 i 17 Statutu Spółki otrzymują nowe brzmienie: 16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 14 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do bardziej precyzyjnego określenia zasad zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i odbywania takich posiedzeń z wykorzystaniem telefonu lub innego środka komunikacji na odległość" _______________________________________________ UCHWAŁA NR 17/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany § 15 ustęp 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 w ten sposób, że ustęp 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: 2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki, jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki, h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki, j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh., l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki, jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu oraz jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą: (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych; (2) pożyczek i kredytów; (3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; (4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki; (5) zbycia składników majątku trwałego Spółki. m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z wykorzystaniem upoważnień dotyczących kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu. Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 15 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do bardziej precyzyjnego określenia zakresu kompetencji Rady" ____________________________________________ UCHWAŁA NR 18/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany § 18 ustęp 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 w ten sposób, że ustępy 2 i 3 Statutu Spółki otrzymują nowe brzmienie: 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) i j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej. Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 18 Statutu jest uzasadnione zmianą § 15 Statutu z uwagi na poprawienie odesłań zawartych w § 18" ___________________________________________ UCHWAŁA NR 19/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany § 21ustęp 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 21 w ten sposób, że ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 21 Statutu jest uzasadnione koniecznością usunięcia zapisu o odesłaniu do nieistniejącego kodeksu handlowego" __________________________________________ UCHWAŁA NR 20/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany § 22 pkt a), pkt d) i pkt e) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 22 Statutu w ten sposób, że pkt a), pkt d) i pkt e) tego paragrafu otrzymują nowe brzmienie: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków; d) zbycie nieruchomości Spółki; e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 15 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do bardziej precyzyjnego określenia zakresu kompetencji WZA" _________________________________________ UCHWAŁA NR 21/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany § 7 ust. 13 pkt a) i pkt b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 ust. 13 Statutu w ten sposób, że pkt a) i pkt b) tego paragrafu otrzymują nowe brzmienie: a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych; b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego; Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 7 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do prolongaty okresu upoważnienia do korzystania z kapitału docelowego z uwagi na uchwalenie nowego programu motywacyjnego spółki" _________________________________________ UCHWAŁA NR 22/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wszystkie zmiany Statutu dokonane uchwałami tego Zgromadzenia, ustala nowy, jednolity tekst Statutu Spółki w poniższym brzmieniu: Tekst jednolity Statutu MCI Management SA stan prawny na dzień 25 czerwca 2007 roku I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management" SA i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław. § 3. 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych. § 4. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest : a) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD 65.23.Z; b) działalność holdingów – PKD 74.15.Z; c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A; d) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 67.13.Z.; e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 65.22.Z. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. § 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 6. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym". II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.274.000,00 (trzydzieści dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na 39.274.000 (trzydzieści dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym: - 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy), - 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy), - 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy), - 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy), - 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy); - 7.000 (siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 007 000 (siedem tysięcy); - 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy). 2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach : a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, c) Tomasz Czechowicz - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc), d) Andrzej Dadełło - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc). 3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. . 5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości. 7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe. 11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. 12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego. 13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej : a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2012 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych; b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego; c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej; d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej; e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone; f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki; g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego. III. ORGANY SPÓŁKI § 8. Organami Spółki są : A. Zarząd. B. Rada Nadzorcza. C. Walne Zgromadzenie . A. Zarząd § 9. 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata. 2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. § 10. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich. 2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. § 11. 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu. 3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką. § 12. 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. § 13. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. B. Rada Nadzorcza § 14. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej; b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. 5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej. 6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: 1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; 3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio. 7. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 8. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli Podmiot Dominujący: a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności. 9. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 do 8 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 6 do 8 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. 12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych. 13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 18. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 17 i 18 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 19. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej. § 15. 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. 2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: b) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; c) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, e) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, f) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, g) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, h) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki, i) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, j) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki, k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, l) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh, m) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą: (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych; (2) pożyczek i kredytów; (3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; (4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki; (5) zbycia składników majątku trwałego Spółki. n) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu. § 16. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. § 17. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki. § 18. 1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) i j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane pó¼niej sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. C. Walne Zgromadzenie . § 19. 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 20. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia : • z własnej inicjatywy, • na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, • na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. 3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady. § 21. 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej. 4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 5. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. § 22. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków; b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; d) zbycie nieruchomości Spółki; e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; g) dokonanie zmian w Statucie Spółki; h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej; j) rozwiązanie i likwidacja Spółki; k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. § 23. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. IV. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 24. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji". 4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą. 5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu jest konieczne z uwagi na wymogi KRS. ______________________________ UCHWAŁA NR 23/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1. Działając w oparciu o postanowienia art. 430 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, w tym także w przypadku wykorzystania przez Zarząd Spółki uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub wprowadzenia do tekstu Statutu Spółki innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o upoważnieniu RN do ustalania tekstu jednolitego Statutu jest konieczne z uwagi na wymogi KRS, a spółka unika kosztów zwoływania WZA. ________________________________________ UCHWAŁA NR 24/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie wyrażenia zgody na wniesienia części przedsiębiorstwa Spółki do innej spółki kapitałowej Działając w oparciu o przedstawiony wniosek Zarządu oraz w oparciu o postanowienia § 22 pkt c) Statutu Spółki: § 1. 1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wniesienie części przedsiębiorstwa Spółki lub poszczególnych składników majątku Spółki (posiadane akcje lub udziały) do MCI Capital TFI SA lub do innej spółki kapitałowej (aport) wskazanej przez Zarząd Spółki. 2. Zarząd Spółki jest uprawniony i upoważniony do przygotowania i przeprowadzenia wszystkich czynności prawnych i faktycznych, zmierzających do realizacji powyższego ustępu 1. 3. W każdym przypadku określonym w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki jest zobowiązany do uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej na wniesienie części majątku Spółki do innej spółki kapitałowej, włącznie z akceptacją proponowanego: (i) wyboru spółki kapitałowej, (ii) wartości przedsiębiorstwa (majątku) Spółki, będącego przedmiotem aportu oraz (iii) wartości udziałów/akcji mających być przedmiotem objęcia przez Spółkę. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o upoważnieniu Zarządu do dokonania czynności prawnych jw. jest w pełni uzasadnione zamiarami Zarządu Spółki, zmierzającymi stworzenia jak najlepszej struktury organizacyjnej grupy spółek, w celu optymalizacji zarządu nad majątkiem spółki i grupy kapitałowej. _______________________________________ UCHWAŁA NR 25/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie akceptacji zasad "Programu Motywacyjnego" Spółki na lata 2008-2012 Na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie akceptuje zasady i sposób realizacji przez Spółkę nowego Programu Motywacyjnego, który będzie realizowany w latach 2008-2012, w szczególności dotyczy to udziału w Programie Motywacyjnym członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie, że Program Motywacyjny będzie wykonywany w drodze emisji nowych akcji Spółki obejmowanych przez osoby uczestniczące w Programie z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o nowym Programie Motywacyjnym jest konieczne z uwagi na uczestnictwo w programie członków Rady Nadzorczej i emisje nowych akcji spółki. ¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬___________________________________________ UCHWAŁA NR 26/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki i udzielenia upoważnienia na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki Na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 2) i art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: "Ustawa o instrumentach finansowych") Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. W związku z zamiarem Spółki, zmierzającym do emisji nowych akcji Spółki (w drodze jednej lub kilku emisji) w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec osób uprawnionych w "Programie Motywacyjnym" (na lata 2008-2012), polegających na prawie tych osób do objęcia akcji Spółki, które to akcje, będąc lub nie będąc przedmiotem oferty publicznej, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW, akcji Spółki emitowanych dla realizacji "Programu Motywacyjnego", w celi doprowadzenia do dematerializacji tych akcji przed złożeniem przez Spółkę wniosku o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji Programu Motywacyjnego, w tym także w zakresie doprowadzenia do dematerializacji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na GPW . ______________________________ UCHWAŁA NR 27/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zmiany wyrażenia zgody na podjęcie czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie W związku z art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Wobec zamiaru Spółki, dotyczącego emisji nowych akcji Spółki (w drodze jednej lub kilku emisji) w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec osób uprawnionych w "Programie Motywacyjnym" (na lata 2008-2012), polegających na prawie tych osób do objęcia akcji Spółki, które to akcje, będąc lub nie będąc przedmiotem oferty publicznej, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich, wymaganych prawem czynności, w tym złożenia przez Spółkę wniosku/wniosków, którego/których przedmiotem będzie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w celu realizacji "Programu Motywacyjnego", do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji Programu Motywacyjnego, w tym także w zakresie złożenia wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu na GPW . ___________________________________ UCHWAŁA NR 28/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Działając na podstawie § 22 pkt j) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie: § 1. Zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone w dniu 05.06.2007 r. i uwzględnione w tekście jednolitym tego Regulaminu, stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na konieczność zapewnienia wejścia w życie zmienionego przez RN Regulaminu. ___________________________________ UCHWAŁA NR 29/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2007 r. Działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala nowe, poniższe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej MCI Management SA: I. Punkt 1 rozdziału "I. WYNAGRODZENIE RYCZAŁTOWE ZWROT KOSZTÓW" Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2007 roku otrzymuje nowe brzmienie: "1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 1.500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) za udział w posiedzeniu plenarnym Rady Nadzorczej." II. Pozostałe postanowienia rozdziału "I. WYNAGRODZENIE RYCZAŁTOWE ZWROT KOSZTÓW" Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2007 roku nie ulegają zmianie i pozostają w mocy. III. Uwzględniając uzasadniony wniosek Zarządu Spółki o prolongatę terminu do nabycia przez członków Rady Nadzorczej Akcji MCI należnych za 2006 rok, przedłużony zostaje termin do nabycia akcji Spółki ustanowiony dla członków Rady Nadzorczej w § 4 pkt 1) w "II. PROGRAM MOTYWACYJNY" Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2007 roku do dnia 30 września 2007 roku. IV. Ustalony zostaje nowy "PROGRAM MOTYWACYJNY RADY NADZORCZEJ NA LATA 2009-2012" jak niżej: § 1. Udział w Programie Motywacyjnym 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza udział członków Rady Nadzorczej w "Programie Motywacyjnym Spółki na lata 2008-2012", począwszy od roku 2008, co oznacza, że mocą niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie uchwala nowy "Program Motywacyjny Rady Nadzorczej na lata 2009-2012" ("Program Motywacyjny RN"), który będzie realizowany przez Spółkę w oparciu o postanowienia niniejszej Uchwały oraz przy odpowiednim zastosowaniu postanowień "Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012", który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 05 czerwca 2007r. 2. Przez udział w Programie Motywacyjnym RN należy rozumieć prawo członków Rady Nadzorczej do nabycia po 13.500 (trzynaście tysięcy pięćset) Akcji MCI (to jest po 5% akcji Drugiego, Trzeciego, Czwartego i Piątego Przyznania Opcji w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012) od Spółki odpowiednio za rok za rok 2008, 2009, 2010 i 2011 realizacji "Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012", w przypadku, gdy zostanie spełniony "Ogólny Warunek Przyznania Opcji" określony dla danego roku realizacji "Programu Motywacyjnego Spółki w latach 2008-2012" zgodnie z § 3 "Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012" ("Opcja"). 3. W każdym roku realizacji Programu Motywacyjnego RN członkowie Rady Nadzorczej będą mieli prawo do nabycia od Spółki następującej ilości akcji: • Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2% akcji w danym Przyznaniu • pozostali członkowie Rady Nadzorczej – pozostałe 3% akcji w danym Przyznaniu, która to ilość akcji zostanie podzielona w taki sposób, aby każdy członek Rady Nadzorczej miał prawo do nabycia takiej samej ilości akcji. 4. Członek Rady Nadzorczej traci prawo do Opcji za dany rok, jeżeli odpowiednio w dniu 31.12.2008 roku albo w dniu 31.12.2009 roku albo w dniu 31.12.2010 roku albo w dniu 31.12.2011 roku nie będzie członkiem Rady Nadzorczej Spółki, niezależnie od przyczyny lub powodu złożonej rezygnacji albo przyczyny lub powodu odwołania. 5. W przypadku: 1) gdy członek Rady Nadzorczej złoży pisemne oświadczenie o rezygnacji z udziału w Opcji albo 2) gdy członek Rady Nadzorczej straci prawo do Opcji zgodnie z ust. 4 powyżej albo 3) gdy członek Rady Nadzorczej nie nabędzie akcji od Spółki w terminach określonych w § 2 poniżej akcje przypadające do nabycia dla tego członka Rady Nadzorczej są dzielone równo między pozostałych członków Rady Nadzorczej. § 2. Przyznanie Opcji 1. W poszczególnych terminach realizacji Programu Motywacyjnego RN Rada Nadzorcza, podejmując uchwały o przyznaniu prawa do objęcia Akcji MCI przez osoby wskazane w Zawiadomieniu Zarządu Spółki, złożonym zgodnie z § 2 ust. 2 "Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012", będzie jednocześnie określać prawo członków Rady Nadzorczej do nabywania Akcji MCI za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego RN (Przyznania Opcji, Osoby Uprawnione). 2. W pozostałych sprawach dotyczących zasad oferowania Akcji MCI, przyjmowania oferty Spółki, sposobu i terminu nabywania Akcji MCI, wobec członków Rady Nadzorczej mają odpowiednie zastosowanie przepisy § 6 i § 8 "Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012". § 3. Cena Nabycia Akcji MCI 1. W ramach Programu Motywacyjnego RN członek Rady Nadzorczej będzie uprawniony do nabycia Akcji MCI za cenę równą wartości nominalnej Akcji MCI powiększonej o koszty realizacji Programu Motywacyjnego, które zostaną poniesione przez Spółkę, włącznie z poniesionymi lub przewidywanymi kosztami dopuszczenia Akcji MCI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Ostateczna cena objęcia Akcji MCI będzie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia albo w uchwale Zarządu Spółki o emisji Akcji MCI. 3. Cena objęcia winna zostać zapłacona Spółce w terminie określonym w Umowie Objęcia Akcji MCI, zawartej między Osobą Uprawnioną a Spółką, ale nie dłuższym niż 14 dni od daty podpisania Umowy Objęcia Akcji MCI. V. W zakresie pkt. I, pkt. II oraz pkt. III Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, natomiast w zakresie pkt. IV Uchwała wchodzi w życie z dniem 01.01.2008 roku. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zamiar zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki i dostosowanie go do owego programu motywacyjnego spółki, który będzie realizowany w latach 2008-2012. ___________________________________ UCHWAŁA NR 30/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA podjęta w dniu 25.06.2007 roku w sprawie uchwalenia zmian w Regulaminie Obrad WZA Działając na podstawie § 22 pkt l) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie: § 1. Uchwala zmiany w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w celu dostosowania tego Regulaminu do zmienionego Statutu Spółki: 1) § 26 Regulaminu w brzmieniu: § 26. Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków; b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; d) zbycie nieruchomości spółki; e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa; f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; g) dokonanie zmian w Statucie Spółki; h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej; j) rozwiązanie i likwidacja Spółki; k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a) Statutu Spółki, wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 2) otrzymuje nowe brzmienie: § 26. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone przez Kodeks Spółek Handlowych lub inne ustawy oraz przez Statut Spółki. § 2. Wprowadzone zmiany Regulaminu Obrad WZA zostają uwzględnione w tekście jednolitym Regulaminu Obrad WZA, stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na konieczność zapewnienia zgodności Regulaminu ze Statutem. | |
