ECHO - Zawarcie umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-09

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Zawarcie umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Podstawa prawna

§ 56 ust. 3 pkt 3 RO - łączna kwota wierzytelności

Treść raportu:

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) w drodze wykonania uchwały nr 2 "w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Echo Investment SA w drodze wniesienia aportem do spółki z Grupy Kapitałowej Echo Investment" podjętej w dniu 5 marca 2007r. przez NWZA Echo Investment SA, informuje, iż dnia 8 marca 2007r. pomiędzy Echo Investment SA z siedzibą w Kielcach ("Zbywający"), a spółką zależną "Projekt Echo – 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach ("Nabywający") zawarta została umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zakładu samodzielnie sporządzającego bilans. Przedmiotem powyższej umowy jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Oddziału pod firmą "Echo Investment SA – Oddział Pasaż Świętokrzyski" ("Oddział"), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Echo Investment SA w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz.694), będącego zakładem samodzielnie sporządzającym bilans w rozumieniu art.6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz.535), obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych i wiążących się z działalnością prowadzoną w ramach Oddziału. W skład składników wchodzi m.in. prawo własności nieruchomości znajdującej się w Kielcach przy ul. Massalskiego i Kredowej, o powierzchni 50.716 mkw, wraz z własnością posadowionego na nieruchomości budynku centrum handlowego o powierzchni użytkowej 16.467 mkw, oraz wszelkie prawa i obowiązki z nimi związane. Wartość umowy wynosi 110.097.350 zł, zaś wartość ewidencyjna przeniesionego przedsiębiorstwa w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 96.452.018,78zł (zgodnie ze stanem na dzień 8 marca 2007r.). Powyższa zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi wkład niepieniężny na pokrycie nowo utworzonych udziałów kapitału zakładowego spółki "Projekt Echo – 54" Sp. z o.o. w ilości 2.201.947 udziałów o łącznej wartości 110.097.350 zł, przy czym wszystkie nowo utworzone udziały objęte zostaną przez spółkę Echo Investment SA. Udziały te łącznie z dotychczasowymi stanowią 99,9 % kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 2.202.946 głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabyte aktywa, przed ich zbyciem, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej i finansowej. Spółka "Projekt Echo – 54" Sp. z o.o. zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie. Osoby zarządzające Emitenta pełnią jednocześnie funkcje zarządzające w spółce nabywającej i spółkach zbywających aktywa o znacznej wartości. Powyższe aktywa uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-528 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Zagnańska 27

(ulica) (numer)

(0-41) 3631700 (0-41) 3631707

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-09 Piotr Gromniak Członek Zarządu

2007-03-09 Artur Langner Członek Zarządu