KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr9/2007
Data sporządzenia: 2007-04-25
Skrócona nazwa emitenta
INGBSK
Temat
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Banku przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 9 maja 2007 r. Projekt Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Na podstawie § 19 pkt. 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. W § 2 ust.2 dodaje się zdania: "W przypadku, gdy Bank zapewni odpowiednie środki techniczne, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika, z którym w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz będzie miał możliwość kontaktu za pośrednictwem sieci Internet. Wymogi formalne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy z powyższej możliwości zostaną określone odrębnie przez Zarząd i podane do wiadomości publicznej przed Walnym Zgromadzeniem." 2. § 8 ust.1 otrzymuje brzmienie: "1. Z zastrzeżeniem postanowień § 7, każdy Uczestnik WZ powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Banku pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, w Sekretariacie WZ. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik WZ winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku, gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje." 3. W § 8 ust. 4 po wyrazie "oświadczenia" dodaje się wyraz "pytania". 4. W § 10 ust. 4: a) dodaje się wyrazy: "jak również ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy." b) w pkt 2 dodaje się wyraz "oraz", c) dodaje się pkt 3) w brzmieniu: "innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie" Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.351.450.879,78 zł (słownie: czterdzieści osiem miliardów trzysta pięćdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), 2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w wysokości 540.557.108,21 zł (słownie: pięćset czterdzieści milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiem złotych i dwadzieścia jeden groszy), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 150.785.047,48 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści siedem złotych i czterdzieści osiem groszy), 4/ rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 3.082.327.945,62 zł (słownie: trzy miliardy osiemdziesiąt dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt dwa grosze), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2006 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.466.705.456,29 zł (słownie: czterdzieści osiem miliardów czterysta sześćdziesiąt sześć milionów siedemset pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 591.354.636,96 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy), 3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 217.305.576,23 zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów trzysta pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia trzy grosze), 4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 3.061.522.725,72 zł (słownie: trzy miliardy sześćdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwadzieścia pięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Zarządu Banku: w okresie 01.01.2006 – 31.12.2006: 1) Brunon Bartkiewicz, 2) Ian Barton Clyne 3) Michał Szczurek, 4) Benjamin van de Vrie, 5) Maciej Węgrzyński, w okresie od 01.01.2006 – 05.07.2006: 6) Krzysztof Brejdak, w okresie od 01.01.2006 – 31.07.2006: 7) Grzegorz Cywiński, 8) Donald Koch, w okresie od 01.08.2006 – 31.12.2006: 9) Maria Elisabeth van Elst 10) Mirosław Boda absolutorium z wykonania obowiązków. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Rady Nadzorczej: w okresie 01.01.2006 – 31.12.2006: 1) Anna Fornalczyk, 2) Cornelis Leenaars, 3) Marcus van der Ploeg, 4) Ignace van Waesberghe w okresie 01.01.2006 – 27.04.2006: 5) Hans van der Noordaa 6) Jerzy Rokita, 7) Lech Węclewski, 8) Andrzej Wróblewski, w okresie 27.04.2006 – 31.12.2006: 9) Ralph Hamers, 10) Jerzy Hausner, 11) Mirosław Kośmider, 12) Wojciech Popiołek. absolutorium z wykonania obowiązków. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: podziału zysku za 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2006 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 683.057.801,23 2. obciążenia podatkowe -142.500.693,02 3. zysk netto 540.557.108,21 a) kapitał rezerwowy 127.578.108,21 b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00 c) dywidenda 362.979.000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 9 maja 2007 r. w sprawie: wypłaty dywidendy za 2006 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 27.04.2006 r. w sprawie podziału zysku za 2005 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami), uchwala, co następuje: § 1 ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2006 rok w wysokości 27,90 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach : 1) dzień 24 maja 2007 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 11 czerwca 2007 r., 3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach: a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach, b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających nie zweryfikowane świadectwa depozytowe. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała Nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dz. u. nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w § 1 skreśla się ust. 3, 2. w § 22: a) ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Komitet Audytorski wspiera Radę w procesie oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania w tym zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Banku oraz nadzorowaniu relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku." b) w ust. 3 wyrazy "podmiotami zależnymi" i "podmiotem dominującym" zastępuje się odpowiednio wyrazami "jednostkami zależnymi" i "jednostką dominującą", 3. w § 25: a) w ust.1 pkt 1) otrzymuje brzmienie: "1) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd strategii Banku oraz dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku," b) w ust. 1 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku," c) w ust. 1 pkt 8) wyrazy: "biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie" zastępuje się wyrazami: "podmiotu uprawnionego do badania", 3. w § 29 ust.3 pkt 2) wyrazy "bankowością detaliczną" zastępuje się wyrazami "ryzykiem kredytowym", 4. tytuł Rozdziału VIII. otrzymuje brzmienie: "Organizacja i system zarządzania Banku.", 5. § 35 otrzymuje brzmienie: "1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, na który składają się zasady i mechanizmy odnoszące się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania określone są w szczególności w Statucie, Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym oraz regulaminach odpowiednich Komitetów funkcjonujących w Banku. 2. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonują w szczególności: 1) system zarządzania ryzykiem, 2) system kontroli wewnętrznej. 3. System zarządzania, w tym system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej, jest projektowany i wprowadzany przez Zarząd Banku, który jest również odpowiedzialny za jego sprawne działanie. 4. Nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania sprawuje Rada Nadzorcza, która nadto dokonuje oceny jego adekwatności i skuteczności." 3. dodaje się § 35a w brzmieniu: "§ 35a. "1. Celem systemu zarządzania ryzykiem jest identyfikacja, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji celów prowadzonej przez Bank działalności. 2. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank: 1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem, 2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości, 3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów, 4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka, 5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka." 4. dodaje się § 35b w brzmieniu: "§ 35b. "1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia: 1) skuteczności i efektywności działania Banku, 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. System kontroli wewnętrznej obejmuje: 1) mechanizmy kontroli ryzyka, 2) badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, 3) audyt wewnętrzny, którego zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z jego działalnością. 3. Kierujący komórką organizacyjną audytu wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Powołanie i odwołanie kierującego komórką organizacyjną audytu wewnętrznego wymaga akceptacji Rady Nadzorczej. 4. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określa regulamin uchwalany przez Zarząd Banku i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą." 5. w § 36: a) w ust.1 wyrazy "-pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe" skreśla się, zaś przecinek na końcu pkt 2) zastępuje się kropką, b) w ust.2 kropkę na końcu pkt 6) zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się pkt 7) w brzmieniu: "7) inne pozycje bilansu Banku, określone przez Komisję Nadzoru Bankowego,". Projekt Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r. w sprawie: oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Działając na podstawie § 19 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik do Uchwały nr … Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ING Banku Śląskiego z dnia 9 maja 2007 r. Oświadczenie ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Stosownie do § 29 Regulaminu Giełdy, Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. oświadcza, że Bank i jego organy przestrzegają przyjęte przez siebie, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", zgodnie z deklaracją złożoną przez Bank w dniu 17 lutego 2005r. zaakceptowaną Uchwałą nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 9 czerwca 2005 r. Jednocześnie Zarząd deklaruje zamiar dalszego stosowania powyższych zasad przez ING Bank Śląski S.A.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ING BANK ŚLĄSKI SA
(pełna nazwa emitenta)
INGBSKBanki (ban)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
40-086KATOWICE
(kod pocztowy)(miejscowość)
SOKOLSKA34
(ulica)(numer)
032 3578593032 3577091
(telefon)(fax)
[email protected]www.ing.pl
(e-mail)(www)
6340135475271514909
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2007-04-25Michał SzczurekWiceprezes Zarządu Banku