BBI CAPITAL NFI SA - 43/2007 nabycie aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2007

Data sporządzenia: 2007-05-25

Skrócona nazwa emitenta

BBI CAPITAL NFI SA

Temat

43/2007 nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą: " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz" lub "BBI") informuje, że w dniu 25 maja 2007 roku zawarł Umowę Inwestycyjną (dalej jako "Umowa") ze Spółką AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce -Zawierciu (dalej jako spółka AWBUD 1), spółką "Produkcja Wyrobów Betonowych AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce (dalej jako spółka AWBUD 2) oraz Wspólnikami będącymi osobami fizycznymi. W wyniku zawarcia umowy oraz po podjęciu stosownych uchwał między innymi w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego przez Zgromadzenie Wspólników spółki AWBUD 1 i AWBUD 2 w dniu 25 maja 2007 r Fundusz dokonał objęcia: 4.252 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki AWBUD 1, o wartości nominalnej 100 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 425.200 PLN oraz zobowiązał się w ciągu 2 dni roboczych pokryć udziały wkładem pieniężnym w wysokości 6.000.000 PLN, co po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego stanowić będzie 19,23% w kapitale zakładowym spółki AWBUD 1 oraz 19,23% głosów na zgromadzeniu wspólników AWBUD 1 oraz 6.987 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki AWBUD 2, o wartości nominalnej 100 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 698.700 PLN oraz zobowiązał się w ciągu 2 dni roboczych pokryć udziały wkładem pieniężnym w wysokości 6.000.000 PLN, co po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego stanowić będzie 19,23% w kapitale zakładowym spółki AWBUD 2 oraz 19,23% głosów na zgromadzeniu wspólników AWBUD 2. Celem Stron jest skonsolidowanie działalności AWBUD 1 oraz AWBUD 2, w taki sposób, aby BBI oraz Wspólnicy będącymi osobami fizycznymi kontrolowali jeden wspólny podmiot ("Spółka Holdingowa"), który posiadałby udziały w jednej lub więcej spółkach zależnych. Zgodnie z warunkami Umowy, jeżeli do dnia 30 czerwca 2008 r. dojdzie do skutku IPO (zamknięcie subskrypcji dla ostatniej z obu spółek lub odpowiednio Spółki Holdingowej przy wycenie obu spółek lub odpowiednio Spółki Holdingowej nie niższej niż kwota 101.000.000 PLN powiększona o 25% rocznie lub Połączenie (wpisanie do właściwego rejestru odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej przy wycenie obu Spółek łącznie albo odpowiednio Spółki Holdingowej nie niższej niż kwota 110.000.000 PLN powiększona o 25% rocznie liczony od dnia 30 czerwca 2007r.) lub do dnia 30 września 2008 r. dojdzie do skutku Inna Transakcja (zawarcie umowy sprzedaży przy wycenie udziałów obu Spółek łącznie albo odpowiednio Spółki Holdingowej nie niższej niż kwota 101.000.000 PLN powiększona o 25% rocznie liczony od dnia 30 czerwca 2007 roku), BBI zobowiązuje się: (1) w przypadku dojścia do skutku do dnia 30 czerwca 2008 r. IPO, BBI zobowiązuje się zbyć na rzecz Wspólników 1.633 udziały AWBUD 1 za łączną cenę 163.405 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięć złotych) oraz 685 udziałów AWBUD 2 za łączną cenę 268.512 zł (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwanaście złotych) albo według wyboru Wspólników BBI zobowiązuje się zapłacić na rzecz Wspólników kwotę równą 7.463.900 zł (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset złotych) powiększoną o 25% rocznie liczony od dnia 30 czerwca 2007 r., albo (2) w przypadku dojścia do skutku do dnia 30 czerwca 2008 r. Połączenia, BBI zobowiązuje się zbyć na rzecz Wspólników 1.633 udziały AWBUD 1 za łączną cenę 163.405 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięć złotych) oraz 685 udziałów AWBUD 2 za łączną cenę 268.512 zł (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwanaście złotych) albo według wyboru Wspólników BBI zobowiązuje się zapłacić na rzecz Wspólników kwotę równą 8.129.000 zł (osiem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych) powiększoną o 25% rocznie liczony od dnia 30 czerwca 2007 r., albo (3) w przypadku dojścia do skutku do dnia 30 września 2008 r. Innej Transakcji BBI zobowiązuje się zapłacić Wspólnikom łączną kwotę równą 7.463.900 zł (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset złotych) powiększoną o 25% rocznie (procent składany) liczony od dnia 30 czerwca 2007 r. Udziały zostaną objęte ze środków własnych. Pomiędzy Funduszem, osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Fundusz a Spółką/Wspólnikami lub osobami zarządzającymi Spółką/Wspólnikami nie ma powiązań innych niż wskazane powyżej powiązania umowne. Nabyte udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na ich wartość przekraczającą 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym SAF-Q 1/2007. Spółka AWBUD 1 jest prężną spółką budownictwa przemysłowego i ogólnego, na koniec 2006 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 55.629 tys.zł, natomiast zysk netto na koniec 2006 roku wyniósł 1.700 tys. zł. Spółka AWBUD 2 zalicza się obecnie do czołówki największych producentów kostki brukowej, na koniec 2006 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 28.073 tys.zł, natomiast zysk netto na koniec 2006 roku wyniósł 1.332 tys. zł. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1774)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-05-25 Dawid Sukacz Piotr Karmelita Prezes Zarządu Członek Zarządu