| Zarząd COMP SA informuje, że w dniu dzisiejszym, 29 czerwca 2007 roku, o godzinie 13.00, w Warszawie, przy ul. Siennej 39, odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP SA. Na zgromadzeniu podjęto następujące uchwały: Uchwała Nr 1/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki COMP S.A. w roku obrotowym 2006 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP S.A. niniejszym: § 1 Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki COMP S.A. za rok obrotowy 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki COMP S.A. za rok obrotowy 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006 zawierające: * wprowadzenie do sprawozdania finansowego; * bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 150 074 027,70 zł; ( sto pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia siedem złotych 70/00); * rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3 419 633,32 zł ; (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 32/100); * zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 288 611,43 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset jedenaście złotych 43/100); * rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku o kwotę 4 997 714,27 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście złotych 27/100); * dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2006 Na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Comp SA za rok obrotowy 2006 zawierające: * wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; * skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 197 743 (sto dziewięćdziesiąt siedem siedemset czterdzieści trzy) tys. zł; * skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16 376 (szesnaście trzysta siedemdziesiąt sześć) tys. zł, w tym zysk przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej w kwocie 13 453 (trzynaście czterysta pięćdziesiąt trzy) tys. zł; * zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25 146 (dwadzieścia pięć sto czterdzieści sześć) tys. zł; * skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku o kwotę 173 (sto siedemdziesiąt trzy) tys. zł; * dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2006 Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP S.A. niniejszym: § 1 Zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2006, wraz z dokonaną oceną: - sprawozdania Zarządu, - sprawozdania finansowego, oraz - propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki COMP S.A. za rok 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 1 pkt. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMP S.A. niniejszym: § 1 Zatwierdza wniosek Zarządu o podział zysku netto w kwocie 3 419 633,32 zł (trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 32/100) za rok obrotowy 2006, według propozycji Zarządu, i przeznacza go w następujący sposób: - kwotę 100 000 zł. (sto tysięcy złotych) przeznaczyć na Fundusz Socjalny, - pozostałą kwotę tj. 3 319 633,32 zł. (trzy miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 32/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Jackowi Papajowi - Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Andrzejowi Olafowi Wąsowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Grzegorzowi Zieleńcowi – Wiceprezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Krzysztofowi Morawskiemu – Członkowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 10/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Robertowi Tomaszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01-01-2006 r. do 31-12-2006 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Tomaszowi Bogutynowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Włodzimierzowi Hauserowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01-01- 2006 do 31-12-2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium ¬ Mieczysławowi Tarnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01-01- 2006 do 31-12-2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i §27 ust 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP S.A. niniejszym postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Jackowi Pulwarskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01-01- 2006 do 31-12-2006 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie połączenia ze spółką Computer Service Support S.A. z siedzibą Warszawie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP SA z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych: §1 1. Wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Akcyjnej COMP z siedzibą w Warszawie ze Spółką Akcyjną Computer Service Support z siedzibą w Warszawie, przyjęty uchwałą Zarządu COMP SA z dnia 28 lutego 2007 r. 2. Wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu COMP SA, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia i załącznika do niniejszej uchwały, jak również projektu uchwały nr 16 o zmianie Statutu spółki COMP SA na niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. §2 Postanawia niniejszym o połączeniu Spółki Akcyjnej COMP z siedzibą w Warszawie ze Spółką Akcyjną Computer Service Support z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 78, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653. Kapitał zakładowy Computer Service Support S.A. wynosi 5.210.800 zł. (pięć milionów dwieście dziesięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 3.722.000 (trzy miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,40 zł. (jeden złoty czterdzieści groszy) każda. §3 Połączenie COMP S.A. z Computer Service Support S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach: 1. Połączenie Spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Computer Service Support S.A. na COMP S.A., w zamian za akcje, które COMP S.A. wyda akcjonariuszom Computer Service Support S.A. 2. Połączenie spółek zostaje przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego COMP S.A. o kwotę nie wyższą niż 3.450.295 zł. (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Computer Service Support S.A, to jest do kwoty nie wyższej niż 11 869 757,50 zł. (jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście) nowych akcji serii K o numerach kolejnych od numeru K 0 000 001 do numeru K 1 380 118 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Computer Service Support S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Computer Service Support S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny, ustalony stosownie do postanowień §3 Artykułu 3.9. planu połączenia oraz poniżej wskazanymi w punkcie 3 zasadami. 3. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji COMP S.A. będą osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym. Zarząd COMP S.A. będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać pó¼niej niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego COMP S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy akcjonariusz Computer Service Support S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Computer Service Support S.A. w dniu referencyjnym przez "0,3708" i zaokrąglenie w ten sposób otrzymanego iloczynu – jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4. W celu ustalenia ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Zarząd COMP S.A na podstawie art. 441 § 2 pkt 7 i art. 431 § 7 w zw. z art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych, złoży stosowne oświadczenie. 5. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji COMP S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Computer Service Support S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Computer Service Support S.A., która w wyniku działania opisanego w pkt 3 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 3 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Computer Service Support S.A. zostanie obliczona według wzoru zawartego w planie połączenia Spółek. Łączna kwota dopłaty dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych tj. kwoty 4.104.471 zł. (cztery miliony sto cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych). W przypadku gdyby łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., określonej według oświadczenia o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego COMP S.A. do czego upoważnia się Zarząd Spółki COMP S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 6. Różnica między ustaloną wartością majątku Computer Service Support S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji COMP S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy COMP S.A. 7. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od dnia 1 stycznia 2007 r. 8. Spółka przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 9. Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. §4 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy, pod warunkiem wydania przez Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w związku z planowanym połączeniem lub zajścia innego zdarzenia prawnego z którym ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 21 marca 2007 r.) wiąże skutki prawne jak z wydaniem zezwolenia na koncentrację. Załącznik do uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia Comp SA z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie połączenia ze spółką Computer Service Support S.A. z siedzibą Warszawie Proponowane zmiany statutu spółki COMP SA I. §1 Statutu otrzymuje brzmienie: Firma Spółki brzmi Comp Safe Support Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie Comp Safe Support SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. W § 8 Statutu po punkcie 24 dodaje się punkty od 25 do 38 w następującym brzmieniu: 25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A) 26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B) 27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z) 28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A) 29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z) 30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z) 31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B) 32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C) 33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z) 34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z) 35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z) 37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z) 38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B). § 10 Statutu otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 11 869 757,50 zł. (jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100) złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500, 2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000, 3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii c, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527, 4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870, 5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388, 6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000, 7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000, 8. 607 497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 607.497, 9. nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru K 0 000 00 1 do numeru K 1 380 118." § 29 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 7 niniejszego § 29. 2. W przypadku, w którym akcjonariusz Spółki posiada akcje Spółki uprawniające go do wykonywania prawa głosu z nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę ("Akcjonariusz Uprawniony"), członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób pisany poniżej. 3. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego i Zastępcy) w drodze złożenia Zarządowi Spółki, z kopią do wszystkich członków Rady Nadzorczej, stosownego pisemnego oświadczenia odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej. Do oświadczenia winien być załączony dowód (tj. zaświadczenie wydane przez dom maklerski) posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki reprezentujących w przeliczeniu na prawa głosu nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę ("Oświadczenie"). Takiemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu, przysługuje w drodze złożenia Oświadczenia prawo odwołania członka lub członków Rady Nadzorczej powołanego lub powołanych Oświadczeniem i powołania w jego lub ich miejsce innej osoby lub innych osób. 4. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż taki Akcjonariusz Uprawniony w celu wykonania swojego uprawnienia do powołania Oświadczeniem trzech członków Rady Nadzorczej, może wcześniej odwołać w drodze złożenia Oświadczenia także członka lub członków Rady Nadzorczej uprzednio powołanych przez Walne Zgromadzenie. 5. W przypadku, gdy w Spółce jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych każdy z nich jest uprawniony do powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 3 powyżej, z zastrzeżeniem, iż nowy Akcjonariusz Uprawniony, w celu powołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w pierwszej kolejności odwoła 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie oraz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez dotychczasowego Akcjonariusza Uprawnionego. Przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Akcjonariusz Uprawniony, który jako pierwszy stał się Akcjonariuszem Uprawnionym. 6. W przypadku, gdy w Spółce w danym momencie jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych żaden z nich nie może wykonywać uprawnienia opisanego w ust. 3 oraz ust. 5 powyżej. W takim przypadku i w tym okresie, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje zgodnie z ust. 1 niniejszego §29 Walnemu Zgromadzeniu Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w takim przypadku i przez okres, w którym w spółce jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej powołanych Oświadczeniem któregokolwiek Akcjonariusza Uprawnionego i powoływać na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej. 7. W przypadku, w którym, z jakichkolwiek przyczyn, którakolwiek z osób powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, zaś Akcjonariusz Uprawniony nie powoła tego samego lub nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce zgodnie z powyższą procedurą, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł. § 34 ustęp 1 i ustęp 2 Statutu otrzymują brzmienie: 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu a przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. § 35 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu, w tym sposób podejmowania decyzji z zakresu czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd oraz zasady podejmowania uchwał Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki. 4. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub Dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu. II. Postanawia się skreślić §31 ust 2 pkt 3 Statutu Spółki. Uchwała nr 16/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie zmiany statutu Spółki COMP SA §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie dokonuje następujących zmian w postanowieniach Statutu Spółki: §1 Statutu otrzymuje brzmienie: Firma Spółki brzmi Comp Safe Support Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie Comp Safe Support SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. W § 8 Statutu po punkcie 24 dodaje się punkty od 25 do 38 w następującym brzmieniu: 25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A) 26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B) 27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z) 28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A) 29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z) 30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z) 31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B) 32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C) 33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z) 34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z) 35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z) 37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z) 38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B). § 10 Statutu otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 11 869 757,50 zł. (jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100) złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500, 2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000, 3.150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii c, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527, 4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870, 5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388, 6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000, 7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000, 8. 607 497 (sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do numeru J 607.497, 9. nie więcej niż 1.380.118 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru K 0 000 00 1 do numeru K 1 380 118." § 29 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 7 niniejszego § 29. 2. W przypadku, w którym akcjonariusz Spółki posiada akcje Spółki uprawniające go do wykonywania prawa głosu z nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę ("Akcjonariusz Uprawniony"), członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób pisany poniżej. 3. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego i Zastępcy) w drodze złożenia Zarządowi Spółki, z kopią do wszystkich członków Rady Nadzorczej, stosownego pisemnego oświadczenia odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej. Do oświadczenia winien być załączony dowód (tj. zaświadczenie wydane przez dom maklerski) posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki reprezentujących w przeliczeniu na prawa głosu nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę ("Oświadczenie"). Takiemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu, przysługuje w drodze złożenia Oświadczenia prawo odwołania członka lub członków Rady Nadzorczej powołanego lub powołanych Oświadczeniem i powołania w jego lub ich miejsce innej osoby lub innych osób. 4. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż taki Akcjonariusz Uprawniony w celu wykonania swojego uprawnienia do powołania Oświadczeniem trzech członków Rady Nadzorczej, może wcześniej odwołać w drodze złożenia Oświadczenia także członka lub członków Rady Nadzorczej uprzednio powołanych przez Walne Zgromadzenie. 5. W przypadku, gdy w Spółce jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych każdy z nich jest uprawniony do powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 3 powyżej, z zastrzeżeniem, iż nowy Akcjonariusz Uprawniony, w celu powołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w pierwszej kolejności odwoła 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie oraz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez dotychczasowego Akcjonariusza Uprawnionego. Przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Akcjonariusz Uprawniony, który jako pierwszy stał się Akcjonariuszem Uprawnionym. 6. W przypadku, gdy w Spółce w danym momencie jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych żaden z nich nie może wykonywać uprawnienia opisanego w ust. 3 oraz ust. 5 powyżej. W takim przypadku i w tym okresie, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje zgodnie z ust. 1 niniejszego §29 Walnemu Zgromadzeniu Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w takim przypadku i przez okres, w którym w spółce jest 3 (trzech) Akcjonariuszy Uprawnionych Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej powołanych Oświadczeniem któregokolwiek Akcjonariusza Uprawnionego i powoływać na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej. 7. W przypadku, w którym, z jakichkolwiek przyczyn, którakolwiek z osób powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, zaś Akcjonariusz Uprawniony nie powoła tego samego lub nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce zgodnie z powyższą procedurą, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł. § 34 ustęp 1 i ustęp 2 Statutu otrzymują brzmienie: 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu a przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. § 35 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu, w tym sposób podejmowania decyzji z zakresu czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd oraz zasady podejmowania uchwał Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki. 4. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub Dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia skreślić §31 ust 2 pkt 3 Statutu Spółki. §3 Na podstawie art. 430 §5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą spółki COMP SA do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki. §4 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji połączenia Spółki COMP SA ze Spółką Computer Service Support SA przez właściwy Sąd Rejestrowy i wydania przez Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w związku z planowanym połączeniem lub zajścia innego zdarzenia prawnego z którym ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 21 marca 2007 r.) wiąże skutki jak wydanie zezwolenie na koncentrację. Uchwała nr 17/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii K i dematerializacji akcji serii K wyemitowanych w związku z połączeniem spółek COMP SA i Computer Service Support SA §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działającej pod firmą COMP S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia: 1. na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak również w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 15 w przedmiocie połączenia Spółki Comp S.A. z Computer Service Support S.A. oraz uchwały nr 16 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii K jak również o upoważnieniu Zarządu do wszelkich czynności z tym związanych. 2. niniejszym postanawia się o dematerializacji akcji serii K oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii K oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. §2 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji połączenia Spółki COMP SA ze Spółką Computer Service Support SA przez właściwy Sąd Rejestrowy i wydania przez Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w związku z planowanym połączeniem lub zajścia innego zdarzenia prawnego z którym ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 21 marca 2007 r.) wiąże skutki jak wydanie zezwolenie na koncentrację. | |
