BANK PEKAO SA - Nabycie 100% akcji Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina Spółka Akcyjna

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 57 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-30

Skrócona nazwa emitenta

BANK PEKAO SA

Temat

Nabycie 100% akcji Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina Spółka Akcyjna

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. informuje, iż w dniu 30 marca 2007 roku Bank Polska Kasa Opieki S.A. nabył 1.098.342 akcji zwykłych (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) o wartości nominalnej 100 UAH (słownie: sto hrywien) każda akcja Komercyjnego Banku HVB Bank Ukraina Spółka Akcyjna z siedzibą w Kijowie na Ukrainie ("HVB Bank Ukraina") o łącznej wartości nominalnej akcji 109.834.200 UAH (słownie: sto dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące dwieście hrywien), co stanowi równowartość 63.352.366,56 PLN (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt sześć 56/100 złotych) zgodnie z tabelą kursów NBP nr 64/A/NBP/2007 z dnia 30 marca 2007 roku, za cenę 84.276.544,55 EUR (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści cztery 55/100 euro), co stanowi równowartość 326.108.089,14 PLN (słownie: trzysta dwadzieścia sześć milionów sto osiem tysięcy osiemdziesiąt dziewięć 14/100 złotych) zgodnie z tabelą kursów NBP nr 64/A/NBP/2007 z dnia 30 marca 2007 roku. Nabycie 100% akcji HVB Bank Ukraina nastąpiło w wyniku wstąpienia Banku Polska Kasa Opieki S.A. na mocy umowy cesji z dnia 20 grudnia 2006 roku, zawartej z Bankiem UniCredito Italiano S.p.A. ("UCI"), w prawa UCI wynikające z zawartej w dniu 12 września 2006 r., pomiędzy UCI jako kupującym oraz Bayerische Hypo- Und Vereinsbank AG jako sprzedającym, umowy sprzedaży 1.098.342 akcji zwykłych HVB Bank Ukraina. Zgodnie z powyższą umową sprzedaży, nabycie przedmiotowych akcji przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. nastąpiło po uzyskaniu koniecznych zgód korporacyjnych oraz po spełnieniu wymogów wynikających z przepisów prawa ukraińskiego i polskiego. Bank Polska Kasa Opieki S.A. posiada obecnie akcje o łącznej wartości nominalnej 109.834.200 UAH (słownie: sto dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące dwieście hrywien), co stanowi 100% kapitału zakładowego HVB Bank Ukraina i daje prawo do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu HVB Bank Ukraina. Nabycie akcji HVB Bank Ukraina ma charakter długoterminowej inwestycji i związane jest z realizowaną przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. strategią wzmocnienia swojej obecności na rynku ukraińskim oraz pozostaje w zgodzie z Uchwałą Komisji Nadzoru Bankowego Nr 20/KNB/06 z dnia 5 kwietnia 2006 r. w sprawie wydania zezwolenia na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu Banku BPH S.A. Nabycie akcji HVB Bank Ukraina nastąpiło ze środków własnych Banku Polska Kasa Opieki S.A. Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Bayerische Hypo– Und Vereinsbank AG wchodzą w skład Grupy UCI. Obejmowane aktywa są uznane za znaczące ze względu na fakt, że przekraczają 20% kapitału zakładowego HVB Bank Ukraina. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-30 Sabina Olton Wiceprezes Zarządu, Główny Księgowy Banku

2007-03-30 Elżbieta Krakowiak Dyrektor Wykonawczy

2007-03-30 Krzysztof Szlichciński Ekspert w Biurze Relacji Inwestorskich

2007-03-30 Rafał Pac-Pomarnacki Główny Specjalista w Departamencie Inwestycji Kapitałowych