| Spółka pod firmą "Optimus Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000006865, REGON 492707333, NIP 734-28-67-148 informuje, że w dniu 5.11.2007 roku w Warszawie w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Spółka przekazuje treść uchwał, które zostały podjęte. Uchwała nr 1 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 2 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia ogłoszony w dniu 10 pa¼dziernika 2007 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 197/2007 (2794) pod poz. 12560, w następującym brzemieniu: 1)Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2)Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3)Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4)Przyjęcie porządku obrad. 5)Podjęcie uchwał w sprawach: i)emisji 3.128.036 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 3.128.036 akcji zwykłych na okaziciela serii C2 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ii)emisji 15.640.180 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia 15.640.180 akcji zwykłych na okaziciela serii C3 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości, iii)warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 3.128.036 akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oraz 15.640.180 akcji zwykłych na okaziciela serii C3 z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C2 i C3 w całości oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki. 6)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z KDPW w sprawie rejestracji akcji serii C2 i C3 w depozycie papierów wartościowych oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C2 i C3 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 7)Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Pana Cezarego Kubackiego i Pana Roberta Oliwy oraz powołaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Sobola oraz Pana Marka Sadowskiego, zgodnie z wnioskiem Akcjonariuszy złożonym w trybie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych. 8)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 Statutu Spółki, zgodnie z wnioskiem Akcjonariuszy złożonym w trybie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych. 9)Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała nr 3 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii C2 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy W celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy zawartej ze spółką ABC Data Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ABC Data"), w wyniku realizacji których ABC Data ma uzyskać możliwość objęcia akcji serii C2 Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1.Emituje się 3.128.036 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C2 i C3 oraz zmiany statutu Spółki. 2.Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie. 3.W interesie Spółki wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz ich nieodpłatną emisję. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A jest wyłącznie ABC Data. § 3 1.Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w formie materialnej. 2.Z zastrzeżeniem zdania następnego, warranty subskrypcyjne serii A zostaną wydane ABC Data w terminie 7 dni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C2 i C3 oraz zmiany statutu Spółki. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wydane ABC Data łącznie z warrantami subskrypcyjnymi serii B, emitowanymi na podstawie uchwały nr 4 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii C3 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wydanie ABC Data warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi w siedzibie Spółki w terminie uzgodnionym przez Spółkę z ABC Data na piśmie lub za pośrednictwem faksu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. § 4 1.Z zastrzeżeniem ust. 2, zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie warrantami subskrypcyjnymi serii A przez ABC Data nie jest dopuszczalne. 2.Spółka jest uprawniona do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A w celu ich umorzenia. § 5 1.Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C2 Spółki emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C2 i C3 oraz zmiany statutu Spółki, po cenie emisyjnej wskazanej w powyższej uchwale. 2.Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być wykonane nie pó¼niej niż do dnia 5 listopada 2010 roku. 3.Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii A prawo do objęcia akcji serii C2 Spółki wygasa z końcem dnia 5 listopada 2010 roku, w przypadku jego niewykonania przez ich posiadacza do dnia 5 listopada 2010 roku. 4.Warranty subskrypcyjne serii A, z których zostało wykonane prawo do objęcia akcji serii C2 Spółki, wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego. 5.W przypadku otwarcia likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia akcji serii C2. § 6 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A. § 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Załącznik do Uchwały nr 3 – opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz powody oferowania warrantów subskrypcyjnych serii A nieodpłatnie Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są przez Spółkę oraz oferowane bezpłatnie do objęcia ABC Data Sp. z o.o. w związku z realizacją przez Spółkę zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy zawartej przez Spółkę z ABC Data Sp. z o.o. w dniu 30 sierpnia 2007 roku. Umowa powyższa została zawarta przez Spółkę w celu zagwarantowania Spółce bieżących dostaw podzespołów do produkcji komputerów i innych produktów Spółki oraz dystrybucji sprzętu wytwarzanego przez Spółkę. Współpraca pomiędzy spółkami oceniana jest przez Zarząd Spółki jako bardzo sprawna i przynosząca Spółce korzyści w postaci pozyskania nowych klientów, a co za tym idzie wzrost sprzedaży, łatwiejszej dostępności produktów Optimus w kraju, jak również za granicą, oszczędności co do kosztów magazynowych, logistycznych i egzekucji należności. Warunkiem umocnienia współpracy pomiędzy spółkami jest stworzenie powiązania kapitałowego pomiędzy Spółką i ABC Data Sp. z o.o. Powiązanie takie może zostać dokonane jedynie na podstawie decyzji Akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji serii C2 Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C2 zostaną zaoferowane do objęcia spółce ABC Data Sp. z o.o., jako strategicznemu partnerowi handlowemu Spółki, który w związku z wykonaniem prawa do objęcia akcji Spółki, wynikającego z warrantów subskrypcyjnych serii A, będzie miał możliwość dokonania inwestycji w akcje Spółki na warunkach ustalonych przez Spółkę i ABC Data Sp. z o.o. we wskazanej powyżej umowie. Środki finansowe uzyskane od wskazanego wyżej inwestora strategicznego w związku z wykonaniem przez niego praw z warrantów subskrypcyjnych serii A – objęciem akcji serii C2 Spółki pomogą dokonać sanacji sytuacji finansowej Spółki, pozwolą na rozwój działalności prowadzonej przez Spółkę, w tym do poszerzenia skali tej działalności. Powyższe działania przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki oraz wzrostu realizowanych przez nią przychodów i zysków. Liczba oferowanych ABC Data Sp. z o.o. warrantów subskrypcyjnych serii A wynika z uzgodnienia dokonanego pomiędzy Spółką i ABC Data Sp. z o.o., iż udział inwestora strategicznego, tj. ABC Data Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki będzie stanowił 25%. Mając na uwadze obecną wysokość kapitału zakładowego Spółki, wykonanie przez ABC Data Sp. z o.o. praw z 3.128.036 warrantów subskrypcyjnych serii A, umożliwi ABC Data Sp. z o.o. osiągnięcie wskazanego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Równocześnie należy zauważyć, iż umożliwienie objęcia przez ABC Data Sp. z o.o. warrantów subskrypcyjnych serii A bezpłatnie stanowi realizację zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy oraz umożliwia ABC Data Sp. z o.o. objęcie akcji serii C2 Spółki w wykonaniu praw wynikających z tych warrantów subskrypcyjnych. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w całości oraz bezpłatne zaoferowanie tych warrantów subskrypcyjnych serii A strategicznemu partnerowi Spółki – spółce ABC Data Sp. z o.o. leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 4 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii C3 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy W celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy zawartej ze spółką ABC Data Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ABC Data"), w wyniku realizacji których ABC Data ma uzyskać możliwość objęcia akcji serii C3 Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1.Emituje się 15.640.180 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C3 i C3 oraz zmiany statutu Spółki. 2.Warranty subskrypcyjne serii B będą emitowane nieodpłatnie. 3.W interesie Spółki wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz ich nieodpłatną emisję. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B jest wyłącznie ABC Data. § 3 1.Warranty subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w formie materialnej. 2.Z zastrzeżeniem zdania następnego, warranty subskrypcyjne serii B zostaną wydane ABC Data w terminie 7 dni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C2 i C3 oraz zmiany statutu Spółki. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną wydane ABC Data łącznie z warrantami subskrypcyjnymi serii A, emitowanymi na podstawie uchwały nr 3 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii C2 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wydanie ABC Data warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi w siedzibie Spółki w terminie uzgodnionym przez Spółkę z ABC Data na piśmie lub za pośrednictwem faksu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. § 4 1.Z zastrzeżeniem ust. 2, zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie warrantami subskrypcyjnymi serii B przez ABC Data nie jest dopuszczalne. 2.Spółka jest uprawniona do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B w celu ich umorzenia. § 5 1.Z zastrzeżeniem ust. 2, każdy warrant subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C3 Spółki emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C3 i C3 oraz zmiany statutu Spółki, po cenie emisyjnej wskazanej w powyższej uchwale. 2.Prawo objęcia akcji serii C3 wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii B będzie mogło być realizowane przez ABC Data w takim zakresie, aby po objęciu akcji serii C3 w wykonaniu prawa inkorporowanego w warrancie subskrypcyjnym serii B udział ABC Data w kapitale zakładowym Spółki wynosił nie więcej niż 25% rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Spółki. 3.Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii B będą mogły być wykonane nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu wykonania wszystkich praw do objęcia akcji serii C2 Spółki wynikających z wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 z dnia 5 listopada 2007 roku Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii C2 Spółki oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy, oraz nie pó¼niej niż do dnia 5 listopada 2011 roku. 4.Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii B prawo do objęcia akcji serii C3 Spółki wygasa z końcem dnia 5 listopada 2011 roku, w przypadku jego niewykonania przez ich posiadacza do dnia 5 listopada 2011 roku. 5.Warranty subskrypcyjne serii B, z których zostało wykonane prawo do objęcia akcji serii C3 Spółki, wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego. 6.W przypadku otwarcia likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne serii B tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia akcji serii C3. § 6 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B. § 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Załącznik do Uchwały nr 4 – opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz powody oferowania warrantów subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie Warranty subskrypcyjne serii B emitowane są przez Spółkę oraz oferowane bezpłatnie do objęcia ABC Data Sp. z o.o. w związku z realizacją przez Spółkę zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy zawartej przez Spółkę z ABC Data Sp. z o.o. w dniu 30 sierpnia 2007roku. Umowa powyższa została zawarta przez Spółkę w celu zagwarantowania Spółce bieżących dostaw podzespołów do produkcji komputerów i innych produktów Spółki oraz dystrybucji sprzętu wytwarzanego przez Spółkę. Współpraca pomiędzy spółkami oceniana jest przez Zarząd Spółki jako bardzo sprawna i przynosząca Spółce korzyści w postaci pozyskania nowych klientów, a co za tym idzie wzrost sprzedaży, łatwiejszej dostępności produktów Optimus w kraju, jak również za granicą, oszczędności co do kosztów magazynowych, logistycznych i egzekucji należności. Warunkiem umocnienia współpracy pomiędzy spółkami jest stworzenie powiązania kapitałowego pomiędzy Spółką i ABC Data Sp. z o.o. Powiązanie takie może zostać dokonane jedynie na podstawie decyzji Akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne serii B uprawniające do objęcia akcji serii C3 Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C3 zostaną zaoferowane do objęcia spółce ABC Data Sp. z o.o., jako strategicznemu partnerowi handlowemu Spółki, który w związku z wykonaniem prawa do objęcia akcji Spółki, wynikającego z warrantów subskrypcyjnych serii B, będzie miał możliwość dokonania inwestycji w akcje Spółki na warunkach ustalonych przez Spółkę i ABC Data Sp. z o.o. we wskazanej powyżej umowie. Środki finansowe uzyskane od wskazanego wyżej inwestora strategicznego w związku z wykonaniem przez niego praw z warrantów subskrypcyjnych serii B – objęciem akcji serii C3 Spółki pozwolą na dalszy rozwój działalności prowadzonej przez Spółkę, w tym do poszerzenia skali tej działalności. Powyższe działania przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki oraz wzrostu realizowanych przez nią przychodów i zysków. Liczba oferowanych ABC Data Sp. z o.o. warrantów subskrypcyjnych serii B wynika z uzgodnienia dokonanego pomiędzy Spółką i ABC Data Sp. z o.o., iż udział inwestora strategicznego, tj. ABC Data Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki będzie stanowił 25%. Mając na uwadze planowane przez Spółkę podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C1 oraz ewentualne przyszłe emisje akcji Spółki, wykonanie przez ABC Data Sp. z o.o. praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, umożliwi ABC Data Sp. z o.o. osiągnięcie wskazanego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Równocześnie należy zauważyć, iż umożliwienie objęcia przez ABC Data Sp. z o.o. warrantów subskrypcyjnych serii B bezpłatnie stanowi realizację zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy oraz umożliwia ABC Data Sp. z o.o. objęcie akcji serii C3 Spółki w wykonaniu praw wynikających z tych warrantów subskrypcyjnych. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B w całości oraz bezpłatne zaoferowanie tych warrantów subskrypcyjnych serii B strategicznemu partnerowi Spółki – spółce ABC Data Sp. z o.o. leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 5 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 i C3, wyłączenia prawa poboru akcji serii C2 i C3 oraz zmiany statutu Spółki W celu przyznania prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru, Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 18.768.216,00 złotych w drodze emisji: 1)3.128.036 akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz 2)15.640.180 akcji zwykłych na okaziciela serii C3 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 2.W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii C2 oraz akcji serii C3. Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii C2 i akcji serii C3 oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii C2 i akcji serii C3. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 1.Z zastrzeżeniem ust. 2, cena emisyjna akcji serii C2 będzie wynosić 2,50 zł. 2.Z zastrzeżeniem ust. 3, w przypadku zajścia zdarzeń mających wpływ na zmniejszenie kapitalizacji Spółki, obiektywnie niezależnych od ABC Data, w tym zwiększenia liczby akcji Spółki, splitu akcji Spółki, połączenia lub podziału Spółki, cena emisyjna akcji serii C2 ulegnie zmianie i zostanie obliczona według następującego wzoru: Rekalkulacja ceny emisyjnej akcji serii C2 obejmowanych w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A 1.Bazowa cena emisyjna akcji serii C2; 2,50 zł 2.Obecna liczba akcji Spółki; 9 384 108 3.Liczba akcji nowej emisji serii C1; 18 768 216 4.Suma liczby akcji wskazanej w punkcie 2 i 3 powyżej; 28 152 324 5.Liczba akcji dodatkowej emisji; Y 6.Wartość nowej emisji (iloczyn liczby akcji nowej emisji i ceny emisyjnej); Z 7.Ilość akcji po Splicie; X Zrekalkulowana cena emisyjna akcji serii C2 obejmowanych w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A w przypadku zwiększenia liczby akcji Spółki: (28 152 324 * 2,50)+Z (28 152 324 +Y) Zrekalkulowana cena emisyjna akcji serii C2 obejmowanych w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A w przypadku splitu akcji Spółki: (28 152 324 * 2,50)+Z X 3.Zrekalkulowana cena emisyjna akcji serii C2 nie może być niższa od ceny nominalnej akcji Spółki, która wynosi 1,00 (jeden) złoty. § 3 1.Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C3 jako równej cenie emisyjnej akcji Spółki przyjętej dla emisji, w rezultacie której ogólna liczba akcji Spółki objętych w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A przez ABC Data, spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Spółki. Tym niemniej, w przypadku przeprowadzenia więcej niż 1 (jednej) emisji akcji Spółki w ramach tego samego walnego zgromadzenia Spółki lub w przeciągu tego samego dnia, w rezultacie których ogólna liczba akcji Spółki objętych w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A przez ABC Data, spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Spółki, wartość emisyjna akcji serii C3 obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B będzie odpowiadała średniej cenie emisyjnej akcji Spółki wynikającej z cen emisyjnych poszczególnych emisji akcji Spółki uchwalonych przez to samo walne zgromadzenie Spółki lub w przeciągu tego samego dnia. 2.Cena emisyjna akcji serii C3 obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w liczbie zapewniającej ABC Data objęcie ogólnej liczby akcji Optimus odpowiadającej 25% rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Optimus z dnia wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B będzie wynosiła 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy), w sytuacji kiedy ogólna liczba akcji objętych w następstwie wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, przypadających ABC Data, spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Optimus w rezultacie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Optimus w drodze emisji akcji serii C1. 3.Cena emisyjna akcji serii C3 obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w liczbie zapewniającej ABC Data objęcie ogólnej liczby akcji Optimus odpowiadającej 25% rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Optimus z dnia wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, w sytuacji kiedy ogólna liczba akcji objętych w następstwie wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, przypadających ABC Data, spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Optimus w rezultacie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Optimus w drodze emisji akcji serii C1, podlegać będzie rekalkulacji na zasadach określonych w § 2 ust. 2 i 3 stosowanych odpowiednio. § 4 1.Akcje serii C2 i akcje serii C3 będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 2.Akcje serii C2 mogą być obejmowane przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii A do dnia 5 listopada 2010 roku. 3.Akcje serii C3 mogą być obejmowane przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii A do dnia 5 listopada 2011 roku. § 5 Akcje serii C2 i akcje serii C3 będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: 1)akcje serii C2 i akcje serii C3 wydane w danym roku obrotowym przed dniem dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2)akcje serii C2 i akcje serii C3 wydane w danym roku obrotowym począwszy od dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. § 6 W celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C2 i serii C3 po § 9a statutu Spółki dodaje się nowy § 9b w następującym brzmieniu: 1.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 18.768.216,00 (osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście szesnaście) złotych w drodze emisji: 1)3.128.036 (trzy miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; 2)15.640.180 (piętnaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C3 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C2 jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 listopada 2007 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii C2 w terminie do dnia 5 listopada 2010 r. 3.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C3 jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 listopada 2007 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii C3 w terminie do dnia 5 listopada 2011 r. § 7 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C2 i serii C3, zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii C2 i serii C3 oraz zawarcia umów podmiotem lub podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii C2 i serii C3 oraz wpłat na te akcje, o ile Zarząd Spółki uzna zawarcie takich umów za przydatne. § 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do Uchwały nr 5 – opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C2 i C3 Spółki oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C2 i C3 Spółki Akcje serii C2 i C3 Spółki emitowane są przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B Spółki. Warranty subskrypcyjne serii A i serii B są emitowane oraz oferowane do objęcia ABC Data Sp. z o.o. w związku z realizacją przez Spółkę zobowiązań Spółki wynikających z umowy o współpracy zawartej przez Spółkę z ABC Data Sp. z o.o. w dniu 30 sierpnia 2007 roku. Umowa powyższa została zawarta przez Spółkę w celu zagwarantowania Spółce bieżących dostaw podzespołów do produkcji komputerów i innych produktów Spółki oraz dystrybucji sprzętu wytwarzanego przez Spółkę. Współpraca pomiędzy spółkami oceniana jest przez Zarząd Spółki jako bardzo sprawna i przynosząca Spółce korzyści w postaci pozyskania nowych klientów, a co za tym idzie wzrost sprzedaży, łatwiejszej dostępności produktów Optimus w kraju, jak również za granicą, oszczędności co do kosztów magazynowych, logistycznych i egzekucji należności. Warunkiem umocnienia współpracy pomiędzy spółkami jest stworzenie powiązania kapitałowego pomiędzy Spółką i ABC Data Sp. z o.o. Powiązanie takie może zostać dokonane jedynie na podstawie decyzji Akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne Spółki uprawniające do objęcia akcji serii C2 i C3 Spółki z wyłączeniem prawa poboru tych akcji zostaną zaoferowane do objęcia spółce ABC Data Sp. z o.o., jako strategicznemu partnerowi handlowemu Spółki, który w związku z wykonaniem prawa do objęcia akcji Spółki, wynikającego z warrantów subskrypcyjnych Spółki, będzie miał możliwość dokonania inwestycji w akcje Spółki na warunkach ustalonych przez Spółkę i ABC Data Sp. z o.o. we wskazanej powyżej umowie. Środki finansowe uzyskane od wskazanego wyżej inwestora strategicznego w związku z wykonaniem przez niego praw z warrantów subskrypcyjnych Spółki – objęciem akcji serii C2 i C3 Spółki pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki oraz rozwój działalności prowadzonej przez Spółkę, w tym do poszerzenia skali tej działalności. Powyższe działania przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki oraz wzrostu realizowanych przez nią przychodów i zysków. Liczba emitowanych akcji serii C2 i C3 odpowiada liczbie emitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B. Liczba oferowanych ABC Data Sp. z o.o. warrantów subskrypcyjnych wynika z uzgodnienia dokonanego pomiędzy Spółką i ABC Data Sp. z o.o., iż udział inwestora strategicznego, tj. ABC Data Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki będzie stanowił 25%. Mając na uwadze obecną wysokość kapitału zakładowego Spółki, planowane przez Spółkę podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C1 oraz ewentualne przyszłe emisje akcji Spółki, wykonanie przez ABC Data Sp. z o.o. praw z warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, umożliwi ABC Data Sp. z o.o. osiągnięcie wskazanego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Cena emisyjna akcji serii C2 i C3 została ustalona w oparciu o postanowienia zawarte w wyżej wskazanej umowie o współpracy oraz w oparciu o obecną wartość Spółki oraz wagę współpracy z ABC Data Sp. z o.o. dla rozwoju Spółki. Cena emisyjna akcji serii C2 została ustalona na 2,50 zł za jedną akcję, przy czym cena ta może zostać zrekalkulowana w wypadku zajścia zdarzeń wpływających na zmniejszenie kapitalizacji Spółki, niezależnych od ABC Data Sp. z o.o., w oparciu o wzór wskazany w treści uchwały emisyjnej. Cena emisyjna akcji serii C3 zostanie ustalona przez Zarząd Spółki jako równa cenie emisyjnej akcji serii C1, a w wypadku nie dojścia do skutku emisyjni akcji serii C1, jako odpowiadająca cenie akcji Spółki emitowanych w przyszłości, w oparciu o regułę wskazaną w treści uchwały emisyjnej z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna akcji serii C3 obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w liczbie zapewniającej ABC Data objęcie ogólnej liczby akcji Optimus odpowiadającej 25% rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Optimus z dnia wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B będzie wynosiła 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy), w sytuacji kiedy ogólna liczba akcji objętych w następstwie wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, przypadających ABC Data, spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Optimus w rezultacie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Optimus w drodze emisji akcji serii C1, przy czym cena ta może zostać zrekalkulowana w wypadku zajścia zdarzeń wpływających na zmniejszenie kapitalizacji Spółki, niezależnych od ABC Data Sp. z o.o., w oparciu o wzór wskazany w treści uchwały emisyjnej. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C2 i C3 w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Równocześnie sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C2 i C3 należy uznać za zgodny z interesami Spółki i nie sprzeczny z interesami jej akcjonariuszy. Uchwała nr 6 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji serii C2 i C3 w depozycie papierów wartościowych oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C2 i C3 do obrotu na rynku regulowanym Walne Zgromadzanie niniejszym postanawia, że akcje serii C2 i akcje serii C3 będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie postanawia, że akcje serii C2 i akcje serii C3 nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy w sprawie rejestracji akcji serii C2 i akcji serii C3 w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii C2 i akcji serii C3 do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała nr 7 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Cezarego Kubackiego Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 statutu Spółki, niniejszym, w głosowaniu tajnym, odwołuje Pana Cezarego Kubackiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 8 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Roberta Oliwy Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 statutu Spółki, niniejszym, w głosowaniu tajnym, odwołuje Pana Roberta Oliwę ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 9 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Sobola Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 statutu Spółki, niniejszym, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Andrzeja Sobola do Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 10 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Pana Marka Sadowskiego Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 statutu Spółki, niniejszym, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Marka Sadowskiego do Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 11 z dnia 5 listopada 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany § 26 statutu Spółki Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić § 26 statutu Spółki, w ten sposób że § 26 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów." otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem, iż w razie równości głosów rozstrzygający będzie głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej." | |
