| Zarząd TelForceOne S.A. informuje, że w dniu 31 marca 2009 roku zawarł z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, Porozumienie, którego przedmiotem jest określenie zasad spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku wynikających z Umowy nr 2/2005 o kredyt w formie linii odnawialnej z dnia 10.02.2005r., wraz z pó¼niejszymi zmianami. Ramowa Umowa nr 2/2005 o kredyt w formie linii odnawialnej z dnia 10.02.2005 r. publikowana była przez Emitenta w Prospekcie Emisyjnym. Na mocy niniejszego porozumienia obejmującego kapitał kredytu w wysokości 16.000,0000,00 zł, zostały ustalone zasady spłat zobowiązań Spółki. Niniejsze porozumienie zostało zawarte na okres do dnia 1.06.2009 roku. Zawarcie niniejszego porozumienia umożliwi dokończenie procesu negocjacji między stronami, których celem jest uzyskanie długoterminowego finansowania dla Spółki. W okresie tym Strony zobowiązały się do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji w celu zawarcia umowy restrukturyzacyjnej, zawierającej warunki refinansowania zadłużenia Spółki, wynikającego z opisanej powyżej umowy nr 2/2005 o kredyt w formie linii odnawialnej z dnia 10.02.2005r Zabezpieczenie kredytu stanowić będą: a) zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 3.000.000 zł (słownie złotych: trzy miliony), które określone zostały w umowie ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby skład tego zbioru był zmienny; b) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów, o których mowa w pkt. a), w zakresie ubezpieczenia od ryzyka kradzieży z włamaniem (min. wartość ubezpieczenia 550.000 zł) oraz w zakresie ubezpieczenia od ryzyka ognia i innych żywiołów (min. wartość ubezpieczenia 3.000.000 zł); c) cesja "warunkową"(warunek rozwiązujący, którym jest zaspokojenie w pełni wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, w wyniku którego nastąpi przelew zwrotny wierzytelności na Cedenta, co zostanie potwierdzone pisemnym oświadczeniem Banku przesłanym Cedentowi-emitentowi w terminie siedmiu (7) dni od dnia ziszczenia się tego warunku na pisemny wniosek Cedenta-Emitenta) wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności przysługujących Spółce od wybranych odbiorców, wymienionych w umowie cesji, o wartości nie niższej niż 500.000 zł (słownie złotych: pięćset tysięcy); d) zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach handlowych, z wyłączeniem należności objętych cesjami, o wartości nie niższej niż 3.000.000 zł (słownie złotych: trzy miliony); e) hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000, zł (słownie złotych: trzy miliony) na należącej do Nabywcy nieruchomości położonej w Psarach przy ul. Parkowej 11, dla której w Sądzie Rejonowym w Trzebnicy, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzona jest księga wieczysta nr WR1W/00022608/2; f) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, o której mowa w pkt e); g) hipoteka kaucyjną do kwoty 24.000.000 zł (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej położonej we Wrocławiu, ul. Krakowska 119 (działka nr 3), KW nr WR1K/00047398/7 prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych żywiołów; h) zastaw rejestrowy na udziałach CPA Czechy Sp. z o.o.; i) bezterminowe poręczenie wg prawa cywilnego, za całość Zobowiązania, przez Podmioty: (i) Teletorium Sp. z o.o., (ii) Red Dog Sp. z o. o., j) cesja bezwarunkowa należności handlowych, przysługujących Spółce, od wybranych kontraktów, dotyczących umów najmu lokalu w nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Krakowska 119; k) zastawy finansowe na udziałach następujących podmiotów: (iii) Red Dog Sp. z o.o., (iv) Teletorium Sp. z o.o., (v) Telcon Sp. z o.o., (vi) MyPhone Sp. z o.o., l) bezwarunkowa cesja należności, przysługujących Spółce od Nabywcy z tytułu sprzedaży nieruchomości położonej w Psarach,opisanej w KW nr WR1W/00022608/2; sprzedaż przedmiotowej nieruchomości publikowana była raportem nr 65/2007 ł) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa Bankowi przez Spółkę do sprzedaży nieruchomości zabudowanej położonej we Wrocławiu, ul. Krakowska 119 (działka nr 3), KW nr WR1K/00047398/7 prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Krzyków we Wrocławiu, które wejdzie w życie w przypadku, gdy nie dojdzie do skutku sprzedaż tej nieruchomości przez Spółkę w terminie do 31.08.2009r. Od Zobowiązania w wysokości kapitału kredytu, w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Bank będzie naliczał i pobierał odsetki w wysokości stopy procentowej opartej na bazie stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Banku w wysokości 1,8 punktu procentowego p.a. Prowizja od kwoty wykorzystanego Zobowiązania w wysokości kapitału kredytu na koniec każdego roku kalendarzowego, która na dzień zawarcia Umowy wynosi 0,035 %. Umowa została uznana przez TelForceOne S.A. za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość wynikających z niej zobowiązań przekracza 10% wartości kapitałów własnych TelForceOne S.A. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt. 3RMF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; | |
