| Zarząd Grupy Kolastyna S.A., z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000034099, na podstawie art. 504 § 1 ksh, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie oraz zgodnie z art. 504 § 2 pkt 1-2 ksh informuje akcjonariuszy Spółki, że z dokumentami dotyczącymi połączenia, określonymi w art. 505 § 1 ksh mogą zapoznać się siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, w terminie od 21 września 2007 r. do 05 listopada 2007 r., w godzinach 10.00 – 15.00. Ponadto, zgodnie z art. 504 § 2 pkt 1) ksh Zarząd informuje akcjonariuszy Spółki, że Plan Połączenia ogłoszony został w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 150/2007 z dnia 3 sierpnia 2007 r. , poz. 10046. Ponadto Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 20 listopada 2007 roku o godz. 15 w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. (połączenie przez przejęcie) oraz zmiany § 5 ust.1 oraz § 6 ust.1 Statutu Spółki : 1) § 5 ust.1 Statutu w aktualnym brzmieniu: " § 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD 24.52.Z ); b) produkcja środków myjących i czyszczących ( PKD 24.51.Z ); c) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków ( PKD 51.45.Z ); d) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych ( PKD 52.33.Z ); e) badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 74.13.Z ); f) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 70.11.Z); g) najem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z ); h) reklama ( PKD 74.40.Z ); i) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 74.84.B); j) towarowy transport drogowy (PKD 60.24); k) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71); l) informatyka (PKD 72); m) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z)." otrzymuje następujące brzmienie: " § 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD 24.52.Z ); b) produkcja środków myjących i czyszczących ( PKD 24.51.Z ); c) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków ( PKD 51.45.Z ); d) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych ( PKD 52.33.Z ); e) badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 74.13.Z ); f) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 70.11.Z); g) najem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z ); h) reklama ( PKD 74.40.Z ); i) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 74.84.B); j) towarowy transport drogowy (PKD 60.24); k) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71); l) informatyka (PKD 72); m)działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z); n) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD: 51.70.B); nn) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD: 72.10.Z); o) działalność w zakresie oprogramowania (PKD: 72.2); oo) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD:72.21.Z); p) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD: 72.22.Z); pp) przetwarzanie danych (PKD: 72.30.Z); q) działalność związana z bazami danych (PKD: 72.40.Z); qq) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD: 72.50.Z); r) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD: 72.60.Z); rr) wykonywanie robót ogólnobudowlanych (PKD: 45.21.A); s) badania i analizy techniczne (PKD: 74.30.Z); ss) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 74.14.Z); t) usługi kosmetyczne (PKD: 93.02.Z); tt) pozostała działalność wydawnicza (PKD: 22.15.Z); u) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD: 70.20.Z); uu) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD: 22.25.Z); w) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD: 74.84.A); ww) magazynowanie i przechowywanie towarów. Pozostała działalność wspomagająca transport (PKD: 63.12.C); v) pozostała działalność rekreacyjna (PKD: 92.72.Z); vv) działalność rachunkowo-księgowa (PKD: 74.12.Z); x) usługowe prowadzenie ksiąg handlowych (PKD:74.12.Z); y) prowadzenie spraw płacowo-kadrowych (PKD: 74.12.Z); yy) prowadzenie rozliczeń jednostek działalności gospodarczej (PKD: 74.12.Z); z) usługi kurierskie (PKD: 64.12.A); zz) usługi pocztowe (PKD: 64.12.B); ż) sporządzanie bilansów (PKD: 74.12.Z); ¼) zarządzanie personelem (PKD: 74.14.A)." 2) § 6 ust.1 Statutu w aktualnym brzmieniu: "§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.549.000,00 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i dzieli się na 44.549.000 (czterdzieści cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000; b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000; c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000; d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000; e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45 234 949 (czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000; b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000; c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000; d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000; e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000; f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949" 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania akcjonariuszy na Zgromadzenie: Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpó¼niej na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza i nie zostaną przez niego odebrane przed jego zakończeniem. Rejestracja obecności w dniu Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 14.00 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały, która zostanie przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu UCHWAŁA nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Kolastyna S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia [ _ ] 2007 r. / projekt/ w sprawie: połączenia spółki Grupa Kolastyna S.A. z Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. w Krakowie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 pkt g) i h) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje : §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o połączeniu Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie"), tj. poprzez przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Grupa Kolastyna S.A. jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A., które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. § 2 W związku z Połączeniem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, podpisany przez Zarządy łączących się spółek dnia 24 lipca 2007 r., a opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 150/2007 z dnia 3 sierpnia 2007 r. oraz na załączniki do planu połączenia ("Plan Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 3 1. Połączenie zostaje dokonane przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 685 949,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), w drodze emisji 685 949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Emisji Połączeniowej"). 2. Akcje Spółki Przejmowanej posiadane przez dotychczasowych akcjonariuszy tej spółki zostaną wymienione na Akcje Emisji Połączeniowej w proporcji 55,8 (pięćdziesiąt pięć i osiem dziesiątych) Akcji Emisji Połączeniowej w zamian za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej ( "Parytet Wymiany"). 3. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany i zasadami ustalonymi w Planie Połączenia oraz niniejszej uchwale. Zamiana akcji Spółki Przejmowanej na Akcje Emisji Połączeniowej nastąpi według stanu własności akcji Spółki Przejmowanej w określonym dniu, który zostanie wskazany przez Zarząd Spółki ("Dzień Referencyjny"). 4. Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Spółki Przejmowanej, akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby Akcji Emisji Połączeniowej, wówczas liczba wydawanych mu Akcji Emisji Połączeniowej zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w celu zniesienia ewentualnych różnic wynikających z zastosowanego Parytetu Wymiany, akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi wyrażonej ułamkowo nadwyżki ponad najbliższą liczbę całkowitą Akcji Emisji Połączeniowej otrzymaną w wyniku zaokrąglenia w dół i ceny Akcji Emisji Połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena akcji Emisji Połączeniowej dla potrzeb Dopłat Gotówkowych stanowić będzie średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Spółki z kolejnych 30 (trzydziestu) dni notowań, za miesiąc poprzedzający Dzień Referencyjny. 5. Łączna wartość Dopłat Gotówkowych nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji Emisji Połączeniowej, określonej według oświadczenia zawartego w załączniku nr 6 do Planu Połączenia. § 4 Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanym akcjami Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, to jest za rok obrotowy 2007. § 5 1. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2. Spółka nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w Połączeniu. § 6 1. W związku z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Emisji Połączeniowej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 685 949,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), to jest do kwoty 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), w drodze emisji 685 949 (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 2. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. § 7 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany treści Statutu, zawarte w załączniku nr 3 do Planu Połączenia. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z Połączeniem zmienia niniejszym Statut Spółki w ten sposób, że : 1) w § 5 ust. 1 Statutu na końcu punktu m) skreśla się kropkę i dodaje się punkty n) – ¼) w brzmieniu : " n) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD: 51.70.B); nn) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD: 72.10.Z); o) działalność w zakresie oprogramowania (PKD: 72.2); oo) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD:72.21.Z); p) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD: 72.22.Z); pp) przetwarzanie danych (PKD: 72.30.Z); q) działalność związana z bazami danych (PKD: 72.40.Z); qq) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD: 72.50.Z); r) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD: 72.60.Z); rr) wykonywanie robót ogólnobudowlanych (PKD: 45.21.A); s) badania i analizy techniczne (PKD: 74.30.Z); ss) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 74.14.Z); t) usługi kosmetyczne (PKD: 93.02.Z); tt) pozostała działalność wydawnicza (PKD: 22.15.Z); u) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD: 70.20.Z); uu) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD: 22.25.Z); w) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD: 74.84.A); ww) magazynowanie i przechowywanie towarów. Pozostała działalność wspomagająca transport (PKD: 63.12.C); v) pozostała działalność rekreacyjna (PKD: 92.72.Z); vv) działalność rachunkowo-księgowa (PKD: 74.12.Z); x) usługowe prowadzenie ksiąg handlowych (PKD:74.12.Z); y) prowadzenie spraw płacowo-kadrowych (PKD: 74.12.Z); yy) prowadzenie rozliczeń jednostek działalności gospodarczej (PKD: 74.12.Z); z) usługi kurierskie (PKD: 64.12.A); zz) usługi pocztowe (PKD: 64.12.B); ż) sporządzanie bilansów (PKD: 74.12.Z); ¼) zarządzanie personelem (PKD: 74.14.A). 2) § 6 ust. 1 Statutu uzyskuje następujące brzmienie : "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45 234 949 (czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000; b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000; c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000; d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000; e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000; f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949." 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 8 1. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa oraz o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) określenia Dnia Referencyjnego z uwzględnieniem zasad dotyczących wskazania tego dnia określonych w Planie Połączenia, b) określenia szczegółowego trybu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej w zakresie nieokreślonym w Planie Połączenia oraz niniejszej uchwale, c) określenia szczegółowych zasad wypłaty Dopłat Gotówkowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zakresie nieokreślonym w Planie Połączenia oraz niniejszej uchwale, d) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Emisji Połączeniowej, e) podjęcia wszelkich innych działań faktycznych i prawnych niezbędnych dla przeprowadzenia i rejestracji Połączenia, dematerializacji oraz dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 9 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji we właściwym sądzie rejestrowym. Kraków, dnia 5 pa¼dziernika 2007 r. Informacja dodatkowa w sprawie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: Zarząd informuje, że w dniu 5 pa¼dziernika 2007 r. został złożony wniosek o opublikowanie niniejszego zawiadomienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało przekazane w dniu 21 września 2007 roku raportem bieżącym numer 66/2007. | |
