| Zarząd Ferrum S.A. informuje, iż w dniu 9 pa¼dziernika 2007 r. otrzymał oświadczenie zarządu spółki Prochem S.A. działającej w imieniu własnym i w imieniu konsorcjum "Prochem – Megagaz" (Konsorcjum), dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych Ferrum S.A. wobec klauzuli poufności przyjętej w łączącej strony umowie z dnia 27 stycznia 2004 r. (Umowa). Emitent przekazuje poniżej szczegółowe zestawienie informacji dotyczących przedmiotowej umowy oraz informacje o porozumieniu w sprawie częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej. O dopełnieniu formalności odnośnie zawarcia wymienionej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2004. W decyzji z dnia 26 lutego 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd przychyliła się do wniosku Ferrum S.A. o nieujawnianie dokładnej wartości Umowy, poprzez wskazanie, iż wartość tej umowy przekracza czterokrotność kapitałów własnych Emitenta. O decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Emitent poinformował w raporcie nr 8/2004. Przedmiotem umowy zawartej w dniu 27 stycznia 2004 r. przez Ferrum S.A. z Prochem S.A. działającą w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Konsorcjum "Prochem – Megagaz", które to Konsorcjum było Generalnym Realizatorem Inwestycji na rzecz PERN "Przyja¼ń" S.A., była dostawa rur do budowy III nitki rurociągu do przesyłu ropy naftowej Przyja¼ń DN 800 w realizacji Adamowo - BS Plebanka k. Płocka. Umowa weszła w życie z dniem 24 lutego 2004 r. Jako zabezpieczenie należytego wykonania przedmiotu umowy strony ustaliły: 1. weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Emitenta, poręczony przez Ferrometal Holdings Limited – spółka z siedzibą na Cyprze. 2. zastaw rejestrowy na 500.000 akcji Emitenta stanowiących własność Pana Zbigniewa Engela 3. zastaw rejestrowy na 500.000 akcji Emitenta stanowiących własność Pana Jacka Engela 4. Potrącenie 6,5 % kwoty należności przysługujących Emitentowi od Konsorcjum z tytułu gwarancji dobrego wykonania (kaucja gwarancyjna). Przedmiotowa kaucja gwarancyjna miała zostać zwrócona Emitentowi po odebraniu budowy rurociągu przez Inwestora PERN "Przyja¼ń" S.A. Na dostarczone rury Emitent udzielił gwarancji na okres 36 miesięcy liczonej oddzielnie dla każdej partii dostarczonych rur od daty odebrania przez PERN "Przyja¼ń" S.A. danego etapu robót do wykonania którego wykorzystano daną partię. Strony ustaliły następujące kary umowne: 1. Za każdy dzień opó¼nienia w stosunku do harmonogramu Emitent był zobowiązany do zapłaty 0,1% łącznej wartości netto opó¼nionych dostaw za każdy dzień, nie więcej jednak niż 10 % łącznej wartości wszystkich dostaw; w przypadku, gdy opó¼nienie przekroczy 7 dni, kara umowna wynosić miała 0,3 % łącznej wartości netto opó¼nionych dostaw za każdy dzień opó¼nienia. 2. W przypadku dostarczenia rur nieodpowiadających wymogom umowy Emitent był zobowiązany do zapłaty kary w wysokości 10 % łącznej wartości dostaw wynikających z umowy. Niezależnie od zastrzeżonych kar Konsorcjum "Prochem-Megagaz" miało prawo dochodzić od Emitenta wyrównania szkód na zasadach ogólnych. W przypadku wystąpienia okoliczności spowodowanych siłą wyższą, wykonywanie umowy miało być zawieszone na czas trwania takich okoliczności. W przypadku, gdyby stan taki miałby trwać powyżej jednego miesiąca, Strony ustaliły, że każda z nich ma prawo do odstąpienia od umowy bez kar i odszkodowań z tego tytułu. Dostawy rur dla Konsorcjum "Prochem-Megagaz" zostały zakończone terminowo zgodnie z harmonogramem do końca sierpnia 2005 r. Dostawy zostały wykonane na łączną kwotę 219.244.918,61 zł, a zatrzymana kwota kaucji gwarancyjnej wyniosła na dzień zakończenia dostaw 14.082.071,27 zł. Środki zatrzymane jako gwarancja powinny być zwrócone po dokonaniu odbioru budowy rurociągu – którego miał dokonać PERN "Przyja¼ń" S.A., co na dzień niniejszego raportu jeszcze nie nastąpiło. Jednak w dniu 27 września 2007 roku Emitent zawarł z Prochem S.A. działającym w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz Konsorcjum "Prochem-Megagaz" porozumienie dotyczące częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej – zwrotu do "Ferrum" S.A. 5 416 181,26 zł., co obniżyło jej poziom do kwoty 8 665 890,01 zł. Dodatkowo strony postanowiły, że jeżeli PERN "Przyja¼ń" S.A. nie zwróci Konsorcjum "Prochem-Megagaz" pełnej kwoty z tytułu zatrzymanej kaucji gwarancyjnej do dnia 31 grudnia 2010 r., to roszczenie Emitenta o zwrot kaucji stanie się wymagalne z upływem 14 dni od dnia 31 grudnia 2010 r. Powyższe odnosi się również do sytuacji, gdy PERN "Przyja¼ń" S.A. nie zwróci przedmiotowych środków finansowych na skutek niekorzystnego dla Konsorcjum "Prochem-Megagaz" orzeczenia sądowego lub zawarcia ugody, bąd¼ na skutek nie zakończenia do tego czasu postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Przedmiotowe wyłączenie nie dotyczy jednak sytuacji, jeżeli podstawą niekorzystnego orzeczenia sądu odnośnie zwrotu części kaucji gwarancyjnych przez PERN "Przyja¼ń" S.A. będzie wadliwość rur dostarczonych przez Emitenta. | |
