TORFARM - Zawarcie zobowiązującej umowy sprzedaży akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-16

Skrócona nazwa emitenta

TORFARM

Temat

Zawarcie zobowiązującej umowy sprzedaży akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Torfarm S.A. informuje, że w dniu 15 kwietnia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji spółki Prosper S.A. Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać Torfarm S.A. 1.482.693 akcji spółki Prosper S.A. stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaż w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez Torfarm S.A. a Torfarm S.A. zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki Prosper S.A. i do nabycia akcji od Tadeusza Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego wezwania na warunkach określonych w umowie. Cena sprzedaży akcji, którą spółka Torfarm S.A. zobowiązała się wskazać w wezwaniu wynosi 5 (pięć) złotych. Wejście w życie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaży akcji uzależnione zostało od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (i) wykonanie przez Torfarm S.A., Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaży akcji, do których wykonania są zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie oraz (ii) nabycie przez Torfarm S.A. co najmniej 2.105.000 akcji w spółce Prosper S.A. W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających. Umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, zgodnie z którymi w przypadku niewykonania obowiązków wynikających z umowy, strony zobowiązane będą do zapłaty kary umownej w wysokości 42,4 mln zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-16 Piotr Sucharski Prezes Zarządu

2009-04-16 Robert Piątek Wiceprezes Zarządu