| Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 23 kwietnia 2009 roku pomiędzy NOVITUS SA, LSI Software SA, Panem Grzegorzem Siewierą i Panem Pawłem Tarnowskim zawarta została umowa określająca zasady nabycia akcji Spółki LSI Software SA przez NOVITUS SA. Strony umowy zobowiązały się do podjęcia działań, które doprowadzą do objęcia przez NOVITUS SA akcji w podwyższonym kapitale zakładowym LSI Software SA oraz do zakupu przez NOVITUS SA pakietu akcji Spółki LSI od akcjonariusza Spółki Pana Grzegorza Siewiery. Strony umowy: LSI Software SA, Pan Grzegorz Siewiera i Pan Paweł Tarnowski zobowiązały się do doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego LSI poprzez emisję akcji serii K w ilości 1.450.000 akcji po cenie emisyjnej 3 złote za każdą akcję i wprowadzenia tych akcji do obrotu regulowanego na rynek giełdowy prowadzony przez GPW, a NOVITUS SA zobowiązał się do objęcia tych akcji zaoferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w zamian za wkład pieniężny. Umowa o objęciu prze z NOVITUS SA akcji nowej emisji zostanie zawarta w terminie do 30 dni od dnia skierowania oferty do NOVITUS SA, nie pó¼niej jednak niż 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału przez walne zgromadzenie LSI Software SA. Nabycie kolejnego pakietu akcji LSI Software SA przez NOVITUS SA nastąpi poprzez zakup 100.000 akcji po cenie 10 złotych za 1 akcję od Pana Grzegorza Siewiery. Transakcja zakupu akcji realizowana będzie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego LSI Software SA w wyniku emisji akcji serii K. Pan Grzegorz Siewiera, Pan Paweł Tarnowski oraz Spółka LSI Software SA zobowiązali się doprowadzić do stanu, gdzie wszystkie akcje w Spółce będą akcjami na okaziciela. W przypadku nie dokonania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela wymienieni akcjonariusze LSI utracą prawo do realizacji opcji Put (prawo do zbycia akcji na rzecz NOVITUS SA). W wyniku realizacji powyższych transakcji NOVITUS posiadał będzie 32,9% kapitału zakładowego LSI Software SA. Zawarta umowa przewiduje możliwość realizacji opcji Put i opcji Call w latach 2011-2013. Opcja Put zakłada prawo zbycia przez Pana Grzegorza Siewierę i Pana Pawła Tarnowskiego, akcji LSI, będących ich własnością na dzień zawarcia umowy, oraz obowiązek nabycia akcji LSI przez NOVITUS SA w przypadku gdy tempo wzrostu zysku na akcję przekroczy 15% rocznie. Opcja Call zakłada prawo NOVITUS SA żądania od Pana Grzegorza Siewiery i Pana Pawła Tarnowskiego zbycia akcji LSI w przypadku gdy zysk na akcję spadnie poniżej 0,50 złotego. Opcje obliczane będą według wzorów określonych w umowie na podstawie wyników finansowych przedstawionych w zatwierdzonych przez walne zgromadzenie skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych LSI Software SA za lata 2010, 2011 i 2012. Realizacja opcji może doprowadzić do zwiększenia udziału NOVITUS SA w kapitale zakładowym LSI Software SA. Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się warunków zawieszających, tj. 1) uzyskaniu zezwolenia Prezesa UOKiK albo interpretacji dokonanej przez UOKiK lub nie złożenie zastrzeżeń przez Prezesa UOKiK co do przeprowadzenia transakcji, 2) dokonania zmian statutu Spółki LSI, 3) uzyskania zgody Rady Nadzorczej NOVITUS SA na zawarcie tej umowy, 4) uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia LSI z dnia 11 września 2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nr 26/2006, 5) przedstawienia przez LSI planu działań w związku z przeprowadzonym badaniem prawnym i podatkowym LSI, satysfakcjonującego dla NOVITUS SA, 6) dostosowania umowy Spółki Softech do standardów Grupy, 7) dostarczenia przez Pana Pawła Tarnowskiego zgody współmałżonki na zawarcie i wykonanie tej umowy. Powyższe warunki zawieszające zastrzeżone są na korzyść NOVITUS SA, co oznacza, że na podstawie pisemnego oświadczenia NOVITUS może się zrzec jednego lub kilku z nich. Umowa określa kary umowne za istotne naruszenie zobowiązań przez strony umowy. Maksymalna wysokość kar umownych z jakich NOVITUS SA może zaspokoić roszczenia od Pana Grzegorza Siewiery wynosi 3,85 mln złotych a od Pana Pawła Tarnowskiego wynosi 1,65 mln złotych. Maksymalna kwota kar umownych jakie NOVITUS zobowiązany będzie zapłacić na podstawie zawartej umowy wynosi 5,5 mln złotych. Zapłata kar umownych nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych. Zabezpieczeniem wykonania umowy będzie blokada 1 313.762 akcji LSI Software SA będących własnością Pana Grzegorza Siewiery i Pana Pawła Tarnowskiego wraz z pełnomocnictwem dla NOVITUS SA do sprzedaży akcji oraz ustanowienie przez wymienionych akcjonariuszy zastawu rejestrowego na posiadanych przez siebie akcjach LSI na rzecz NOVITUS SA. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość, przy założeniu realizacji opcji, przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Planowana inwestycja realizowana będzie ze środków własnych NOVITUS SA pozyskanych z emisji akcji serii F. Zawarta umowa wpisuje się w strategię rozwoju NOVITUS SA zakładająca budowanie Grupy Kapitałowej zajmującej się kompleksową obsługą rynku handlu detalicznego i usług. LSI Software SA jest producentem oprogramowania do zarządzania sieciami sklepów, hoteli i restauracji, liderem na rynku oprogramowania dla segmentu HoReCa. Związek kapitałowy NOVITUS SA z LSI Software SA umożliwi przedstawienie kompleksowej oferty przedsiębiorcom prowadzącym placówki handlowe, restauracje oraz hotele. NOVITUS upatruje efektów synergii poprzez zwiększenie sprzedaży produktów Spółek w kanałach sprzedaży, zdobycie nowych klientów dzięki wspólnej kompleksowej ofercie na rynku HoReCa oraz wprowadzenie na rynek innowacyjnych produktów i usług dzięki posiadanemu zapleczu badawczo – rozwojowemu. | |
