PAMAPOL S.A. - Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej wniesienia akcji WILBO S.A. do PAMAPOL S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2007

Data sporządzenia: 2007-02-22

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej wniesienia akcji WILBO S.A. do PAMAPOL S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje o zawarciu aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 14 grudnia 2006 r. (zwanej dalej Umową), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 50/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. oraz nr 3/2007 z dnia 16 lutego 2007 r. W wyniku negocjacji, w oparciu o przeprowadzone analizy ekonomiczno-finansowe, w dniu 22 lutego 2007 r. został podpisany aneks do Umowy pomiędzy: - PAMAPOL S.A., - Mariuszem Szataniakiem oraz Pawłem Szataniakiem jako akcjonariuszami PAMAPOL S.A. (zwanymi łącznie Akcjonariuszami), - Dariuszem Bobińskim, Waldemarem Wilandtem, Barbarą Bobińską i Haliną Wilandt (zwanymi łącznie Sprzedającymi), jako właścicielami 6.699.960 akcji WILBO S.A. Zgodnie z zapisami aneksu obniżeniu uległa liczba akcji PAMAPOL S.A. obejmowanych przez Sprzedających w zamian za akcje WILBO S.A. – aneks przewiduje objęcie przez nich nie 2.073.800 a 2.026.432 akcji zwykłych imiennych albo na okaziciela PAMAPOL S.A. (zmiana pkt. 4 z listy określającej przedmiot umowy w raporcie bieżącym nr 50/2006 ). Ponadto, w związku z planowanymi działaniami restrukturyzacyjnymi, w terminie 14-tu dni od daty uprawomocnienia się postanowienia sądu w sprawie zarejestrowania emisji tych akcji zawarta zostanie pomiędzy WILBO S.A. a Sprzedającymi umowa zamiany własności nieruchomości zabudowanej WILBO S.A. położonej we Władysławowie przy ul. Skandynawskiej 7 na nieruchomość zabudowaną stanowiącą własność Sprzedających Dariusza Bobińskiego i Waldemara Wilandta położoną w Gdyni przy ul. Hutniczej 22. Cena zamiany ustalona zostanie na kwotę 4,2 mln zł. W przypadku uchylania się którejś ze stron od zawarcia wymienionej umowy strona ta zobowiązana będzie do zapłacenia kary umownej w kwocie 7 mln zł. W celu uniknięcia sytuacji, w której udział PAMAPOL S.A. w ogólnej liczbie głosów WILBO S.A. przekroczyłby 66% strony uzgodniły, iż najpó¼niej w dniu następującym po dniu poinformowania Sprzedających o podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego PAMAPOL S.A. poprzez emisję akcji skierowaną do Sprzedających, Sprzedający wystąpią do Zarządu WILBO S.A. o dokonanie konwersji należących do nich akcji imiennych uprzywilejowanych WILBO S.A. na akcje zwykłe na okaziciela z dniem uprawomocnienia się postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego PAMAPOL S.A. o akcje nowej emisji, zaś własność tak skonwertowanych akcji WILBO S.A. przejdzie na PAMAPOL S.A. w dniu następnym po dniu ich skonwertowania. Liczba akcji podlegających konwersji będzie taka, że po nabyciu przez PAMAPOL S.A. wszystkich akcji wnoszonych przez Sprzedających udział PAMAPOL S.A. w ogólnej liczbie głosów w WILBO S.A. będzie mieścił się w granicach 65,90% do 65,95%. Zarząd PAMAPOL S.A. przewiduje następnie przeprowadzenia wezwania na akcje WILBO S.A. dające nie więcej niż 0,1% ogólnej liczby głosów w tej spółce.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-02-22 Paweł Szataniak Mariusz Szataniak Prezes Zarządu Wiceprez Zarządu Paweł Szataniak Mariusz Szataniak