| Zarząd AB S.A. zawiadamia o zwołaniu na dzień 21 września 2007 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w Hotelu HP Park Plaza przy ul. Drobnera 11/13 we Wrocławiu o godzinie 12.00 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej subskrypcji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii H oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, 8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii I oraz w sprawie zmian Statutu Spółki 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu AB SA, 10. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C, 11. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii J oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla pracowników spółki zależnej, 13. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D, 14. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii K oraz w sprawie zmian Statutu Spółki 15. Wolne wnioski, 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z pkt 6, 8, 11 i 14 porządku obrad Zarząd AB SA podaje projektowane zmiany art. 5 Statutu Spółki: 1) ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.700.002 zł (jedenaście milionów siedemset tysięcy dwa złote). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.700.002 (jedenaście milionów siedemset tysięcy dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w tym: 1) 2.729.971 (dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii A1, 2) 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji uprzywilejowanych serii B, 3) 3.944.052 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe serii C, 4) 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych serii D, 5) 1.910.979 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E, 6) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.344.292 zł (dwanaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej 12.344.292 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w tym: 1) 2.729.971 (dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii A1, 2) 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji uprzywilejowanych serii B, 3) 3.944.052 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe serii C, 4) 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych serii D, 5) 1.910.979 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii E, 6) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) nie więcej niż 644.290 akcji zwykłych na okaziciela serii H." 2) dotychczasowy ust. 1b w następującym brzmieniu: "1b. Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa glosy na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło; oraz (ii) z upływem dnia 01 marca 2007 roku, jeżeli do tego dnia pierwsze akcje Spółki nie zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego." otrzymuje oznaczenie jako ust. 1e, a po ust. 1a Statutu Spółki dodaje się nowe ust. 1b, 1c i 1d w następującym brzmieniu: "1b. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.355.710 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 5.355.710 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii I. 1c. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 402.000 zł (czterysta dwa tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii J." 1d. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 115.000 zł (sto piętnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii K. 3) dotychczasowy ust. 2 w następującym brzmieniu: "2. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Wszystkie akcje serii B i akcje serii C są akcjami imiennymi. Akcje serii A1, akcje serii D i akcje serii E są akcjami na okaziciela." otrzymuje następujące brzmienie: "2. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Wszystkie akcje serii B i akcje serii C są akcjami imiennymi. Akcje serii A1, akcje serii D, akcje serii E, akcje serii F i akcje serii H są akcjami na okaziciela." Zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, - uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające upoważnienie posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. W treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie. Świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki, w Sekretariacie Zarządu przy ulicy Kościerzyńskiej 32, w terminie do dnia 14 września 2007 roku (włącznie), w godzinach 9.00 - 16.00. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej 32 na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Zaproponowane przez Zarząd AB S.A. podwyższenie kapitału związane jest z planami podjęcia działań znacząco zwiększających potencjał i wartość Spółki. Podejmowanie tego typu kroków Zarząd deklarował w 2006 roku w czasie pierwszej publicznej emisji akcji. W branży, w której działa AB S.A. szczególnie istotnym czynnikiem jest skala prowadzonej działalności. Z tego też względu, poza wzrostem organicznym, Zarząd analizował również możliwości przejęcia innego podmiotu. Według założeń ewentualna transakcja w dużej części miałaby być sfinansowana środkami z nowej emisji akcji. Określone w Kodeksie Spółek Handlowych terminy spowodowały konieczność zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przed przekazaniem Akcjonariuszom AB S.A. dokładnych informacji o celach emisji. Intencją Zarządu jest jednak przedstawienie udziałowcom szczegółów ewentualnej transakcji w terminie poprzedzającym głosowanie w sprawie nowej emisji akcji. | |
