PKNORLEN - PKN ORLEN S.A. nabył dodatkową część akcji Polkomtel S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 114 / 2008

Data sporządzenia: 2008-12-18

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

PKN ORLEN S.A. nabył dodatkową część akcji Polkomtel S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, że w dniu 18 grudnia 2008 roku nastąpiło rozliczenie transakcji nabycia przez PKN ORLEN S.A. akcji Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S (TDC A/S) ("TDC") na podstawie umowy w przedmiocie akceptacji oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A., z dnia 10 marca 2006 roku, zawartej pomiędzy KGHM Polska Mied¼ S.A., PKN ORLEN S.A., Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A.(obecnie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.) i WĘGLOKOKS S.A. ("Polscy Akcjonariusze") jako kupującymi oraz TDC Mobile International A/S (obecnie TDC) jako sprzedawcą. W wyniku rozliczenia transakcji Emitent nabył 980 486 akcji zwykłych imiennych w Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN każda, stanowiących około 4,78% kapitału zakładowego Polkomtel S.A., za cenę 180,50 EUR (o równowartości 753,41 PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 18 grudnia 2008 roku) za jedną akcję, to jest łącznie za cenę 176 977 723 EUR (o równowartości 738 705 016 PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 18 grudnia 2008 roku). Cena za akcje Polkomtel S.A. nabyte przez PKN ORLEN S.A. została pokryta w formie gotówki. Wartość ewidencyjna nabytych przez Emitenta akcji Polkomtel S.A. zostanie ujęta w księgach rachunkowych Emitenta po cenie ich nabycia obejmującej koszty transakcji. W wyniku rozliczenia transakcji PKN ORLEN S.A. posiada 24,39% udziału w kapitale zakładowym Polkomtel S.A. Pozostali akcjonariusze Polkomtel S.A. (w tym Vodafone Americas Inc. za pośrednictwem Vodafone International Holdings B.V. spółki należącej do grupy Vodafone) także nabyli w dniu dzisiejszym akcje Polkomtel S.A. należące do TDC. Łącznie z akcjami nabytymi przez Emitenta akcjonariusze nabyli 4 019 780 akcji zwykłych imiennych w Polkomtel S.A od TDC, w proporcji równej procentowi akcji będących w posiadaniu każdego z nich w Polkomtel S.A. Polscy akcjonariusze, tj. KGHM Polska Mied¼ S.A., PKN ORLEN S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i WĘGLOKOKS S.A. posiadają aktualnie łącznie ponad 75% ogólnej liczby akcji Polkomtel S.A. W dniu 10 marca 2006 roku Polscy Akcjonariusze zawarli umowę akcjonariuszy w sprawie nabycia akcji spółki Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S oraz podjęcia wspólnych działań w celu zbycia wszystkich akcji posiadanych w Polkomtel S.A.. Na podstawie tej umowy KGHM Polska Mied¼ S.A., PKN ORLEN S.A., Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. (obecnie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.) oraz WĘGLOKOKS S.A. zobowiązały się do podjęcia działań w zakresie opracowania trybu sprzedaży posiadanych przez siebie akcji Polkomtel S.A. Celem PKN ORLEN S.A. jest zbycie całego posiadanego przez siebie pakietu akcji Polkomtel S.A. Patrz także: raport bieżący nr 17/2006 z 10 marca 2006 roku oraz raport bieżący nr 102/2008 z 21 listopada 2008 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

024 3652895 024 3654040

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-12-18 Dariusz Krawiec Prezes Zarządu

2008-12-18 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich