TUP - Zawarcie warunkowych umów nabycia akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2007

Data sporządzenia: 2007-07-27

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Zawarcie warunkowych umów nabycia akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd TUP S.A. informuje, iż w dniu 26 lipca 2007 roku zawarł warunkowe umowy nabycia akcji spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Robót Drogowych S.A. (dalej MPRD S.A.) z siedzibą w Warszawie od pięciu osób fizycznych (dalej Zbywcy). Kapitał zakładowy spółki MPRD S.A. wynosi 1.531.000 złotych i dzieli się na 3.062 akcje imienne nieuprzywilejowane, w liczbie 3.052 akcji serii A i 10 akcji serii B. Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych w dniu 28 czerwca 2007r. ogłosił upadłość spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Robót Drogowych S.A. z siedzibą w Warszawie w celu likwidacji majątku. Postanowienie powyższe nie jest prawomocne, wobec złożenia wniosku o sporządzenie jego pisemnego uzasadnienia. Aktualna kwota zobowiązań spółki MPRD S.A. zgodnie z zawartą w umowie deklaracją Prezes MPRD S.A. nie przekracza 60 mln zł. Celem TUP S.A. jest znalezienie innego niż upadłość MPRD, korzystnego dla spółki i dla wierzycieli rozwiązania. TUP S.A. będzie dążył do zmiany postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości i do zawarcia układu z wierzycielami, lub do uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości i umorzenia postępowania upadłościowego. Pierwsza umowa warunkowa sprzedaży akcji MPRD S.A. stanowi, iż Zbywcy zobowiązują się sprzedać TUP S.A. łącznie 2.103 akcji MPRD S.A. stanowiących 68,68% kapitału zakładowego i uprawniających do 68,68% głosów na walnym zgromadzeniu MPRD S.A. W ramach ww. umowy TUP S.A. zapłacił pierwszą ratę płatności za akcje MPRD S.A. w wysokości 4 zł. TUP S.A. wykona zobowiązanie do nabycia akcji od Zbywców po spełnieniu przez nich określonych w umowie warunków, m.in.: Zbywcy nie pó¼niej niż w dniu 27 lipca 2007 r. wydadzą TUP S.A. dokumenty akcji MPRD S.A. oraz obecna Prezes MPRD S.A. udzieli pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego Prezesowi Zarządu TUP S.A. panu Robertowi Jackowi Moritz do podejmowania wszelkich czynności w związku z prowadzeniem spraw MPRD S.A. Warunkami rozwiązującymi umowę nabycia akcji MPRD S.A. są: - uprawomocnienie się postanowienia sądu w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki MPRD S.A. w celu likwidacji majątku, lub; - oddalenie złożonego przez spółkę MPRD S.A. lub innego uczestnika postępowania wniosku o ogłoszeniu upadłości spółki w celu likwidacji majątku na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu z jednoczesnym pozostawieniem upadłemu samodzielnego zarządu majątkiem spółki, jeśli taki wniosek zostanie złożony. Ziszczenie się jednego z powyżej opisanych zdarzeń w terminie do dnia 30 listopada 2007r. spowoduje rozwiązanie umowy co oznacza, że TUP S.A. nie będzie akcjonariuszem Spółki. Druga umowa warunkowa sprzedaży akcji MPRD S.A. dotyczy, złożonych do depozytu 809 akcji spółki MPRD S.A. stanowiących 26,42% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniających do 26,42% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Na mocy ww. umowy depozytowej Zbywca złożył do depozytu notarialnego 809 akcji spółki MPRD S.A. wraz z oświadczeniem o przeniesieniu praw własności akcji i o ich wydaniu TUP S.A., które może odebrać wyłącznie w przypadku nie spełnienia się warunku zawieszającego umowę nie wcześniej jednak niż 5 grudnia 2007 r. Warunkiem zawieszającym zawarcie umowy jest: - zmiana postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości Spółki w celu likwidacji majątku z możliwością zawarcia układu z jednoczesnym pozostawieniem upadłemu samodzielnego zarządu majątkiem, jeśli taki wniosek zostanie złożony; - uchylenie postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki w celu likwidacji majątku i umorzenie postępowania upadłościowego. Obecnie na mocy zawartych umów TUP S.A. dysponuje prawem do 2.103 (68,68%) akcji spółki MPRD S.A. oraz prawem do wykupu 809 akcji złożonych w depozycie stanowiących 26,42% akcji spółki MPRD S.A. Po wypełnieniu się warunków wyżej wymienionych umów TUP S.A. zobowiązał się nabyć akcje od Zbywających po cenie nominalnej 500 złotych za jedną akcję, czyli za łączną kwotę 1.456.000 zł Szczegółowe zapisy umów zostały objęte klauzulą poufności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TUP SA

(pełna nazwa emitenta)

TUP Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zielna 37

(ulica) (numer)

022 338 66 29 022 338 66 20 022 730 89 55

(telefon) (fax)

[email protected] tup.com.pl

(e-mail) (www)

5270102948 012835824

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-07-27 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu