| rb bx/29/10 Na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Budimex S.A. zawiadamia swoich akcjonariuszy o zamiarze połączenia spółki Budimex S.A. z "Budimex Auto – Park" Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, gdzie Budimex S.A. występuje jako spółka przejmująca w stosunku do "Budimex Auto – Park" Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, zgodnie z planem połączenia opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 54 z dnia 18 marca 2010 r. Dokumenty określone w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych będą wyłożone do wglądu od dnia 02 kwietnia 2010 r. do planowanego dnia podjęcia uchwał o połączeniu (tj. w terminach zgodnych z treścią art. 504 par. 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibach łączących się spółek: - dla akcjonariuszy Budimex S.A. – w Warszawie (01-040) przy ul. Stawki 40, w pok. 301, od poniedziałku do czwartku w godz. 9.00 – 16.00, zaś w piątki od 9.00 do 14.00, - dla wspólnika "Budimex Auto – Park" Sp. z o.o. (100 % udziałów posiada Budimex S.A.) – w Warszawie (01-040) przy ul. Stawki 40, w pok. 301, od poniedziałku do czwartku w godz. 9.00 – 16.00, zaś w piątki od 9.00 do 14.00. Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim w rozumieniu art. 504 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. Pierwsze zawiadomienie opublikowane zostało dnia 18 marca 2010 r. Zarząd Budimex S.A. informuje, iż planowany termin podjęcia uchwały o połączeniu to dzień 19 maja 2010 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Stawki 40, sala 514, V piętro. Porządek obrad ww. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. (dalej oznaczone skrótem ZWZ) zostanie podany w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, które zostanie dokonane najpó¼niej w terminie ustawowym. Planowany porządek obrad jest następujący: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Budimex S.A. z działalności Spółki za rok 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania. 7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Budimex S.A. z działalności Grupy Budimex za rok 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A., zawierającego wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2009, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a także ocenę sytuacji Spółki, spełniającego inne wymagania wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". 9. Podjęcie uchwał w sprawach: 9.1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Budimex S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki Budimex S.A. za rok obrotowy 2009, 9.2. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Budimex S.A. z działalności Grupy za rok 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, 9.3. podziału zysku za 2009 r., 9.4. udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku, 9.5. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku, 9.6. połączenia Budimex S.A. jako spółki przejmującej z "Budimex Auto – Park" Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h., 9.7. wyboru Rady Nadzorczej Budimex S.A. siódmej kadencji, 9.8. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 10. Zamknięcie obrad. Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Budimex S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z ZWZ, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu (ostateczny precyzyjny opis procedur i wykonywania prawa głosu zostanie zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ): 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego będą mogli żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ (od daty ogłoszenia o zwołaniu ZWZ, które nastąpi najpó¼niej w terminie ustawowym). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail [email protected] Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ (od daty ogłoszenia o zwołaniu ZWZ, które nastąpi najpó¼niej w terminie ustawowym) zgłaszać Spółce na piśmie do jej siedziby lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ww. adres e-mail [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia ww. projektów. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ: Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika: Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu będzie wymagało udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail [email protected] Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie będzie wymagało opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail [email protected] Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w ZWZ, jak również odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną. Zgodnie z art. 412[1] § 5 k.s.h. Budimex S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Budimex S.A. powinni podjąć działania zgodnie z pkt 13 poniżej, a ponadto pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej musi zostać dostarczone na powyżej wskazany adres e-mail najpó¼niej na godzinę przed rozpoczęciem ZWZ (tj. znale¼ć się w skrzynce odbiorczej Budimex S.A.). Przedstawiciele akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Formularz, o którym mowa w art. 402 2 pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępny będzie na stronie internetowej Spółki w zakładce WZ Budimeksu S.A. od dnia zwołania ZWZ. Budimex S.A. nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach. 5. Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit (e) – (g) k.s.h w związku z art. 406[5] § 1 k.s.h oraz art. 411[1] § 1 k.s.h., Zarząd Budimex S.A. informuje, iż (i) Statut Budimex S.A. nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych oraz (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe: (i) uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na ZWZ odbywać się będą przy użyciu kart magnetycznych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. 7. Data 03 maja 2010 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji (art. 406 [1] par. 1 k.s.h.). 8. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Budimex S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ (co nastąpi najpó¼niej w terminie ustawowym) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b) liczbę akcji, c) rodzaj i kod akcji, d) firmę, siedzibę i adres Spółki Budimex S.A. e) wartość nominalną akcji, f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h) cel wystawienia zaświadczenia, i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. 9. Lista uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w ZWZ. 10. Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwał dostępne będą dla akcjonariuszy od daty ogłoszenia o zwołaniu ZWZ, które nastąpi najpó¼niej w terminie ustawowym, w siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy ul. Stawki 40, pokój 301, od poniedziałku do czwartku w godzinach od 9.00 do 16.00, w piątek od godziny 9.00 do 14.00, a także na stronie internetowej Spółki (www.budimex.com.pl). 11. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione (od daty ogłoszenia o zwołaniu, które nastąpi najpó¼niej w terminie ustawowym) informacje dotyczące ZWZ to www.budimex.com.pl 12. Obrady ZWZ będą transmitowane przy wykorzystaniu sieci internet pod specjalnym adresem wskazanym na stronie internetowej Budimex S.A. (www.budimex.com.pl). 13. We wszystkich ww. przypadkach przed skorzystaniem przez akcjonariusza w związku z ZWZ z ww. adresu e-mail [email protected] akcjonariusz doręcza Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Stawki 40, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące jego adres e-mail, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości na ww. adres e-mail Spółki. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w niniejszym pkt 13, wiadomości i oświadczenia przesyłane na powyżej wskazany adres e-mail Budimex S.A. nie będą uwzględniane. Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. | |
