| Na podstawie § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. (Emitent) podaje poniżej treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 04 listopada 2008 r. (za wyjątkiem uchwał porządkowych). Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 04 listopada 2008 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany: § 1 a) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) przedmiotem działalności Spółki w kraju i za granicą - jest: 1) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 2) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 3) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 4) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 5) 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych 6) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 7) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 8) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli 9) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 10) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 11) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 12) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 13) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 14) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 15) 43.31.Z Tynkowanie 16) 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian 17) 43.34.Z Malowanie i szklenie 18) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 19) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów 20) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 21) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 22) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli 23) 49.41.Z Transport drogowy towarów 24) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 25) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 26) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 27) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 28) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 29) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane." b) § 26 pkt 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: " wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki". c) § 28 ust. 5 pkt. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 04 listopada 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone w Uchwale nr 4. § 1 Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 04 listopada 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki oraz § 2 pkt 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu 23 pa¼dziernika 2008 r. § 1 a) § 5 pkt 7 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: "wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki z uwzględnieniem zasad opisanych w § 5A," b) § 5 pkt 8 lit.) b Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: "zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy". c) § 5 A ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: "Celem zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 7 (siedem) lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania". § 2 Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uchwała nr 7A Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 04 listopada 2008 r. w sprawie: połączenia Mostostal Zabrze-Holding S.A. ze spółką SMS Pro Spółką z o.o. z siedzibą w Zabrzu Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. postanawia, co następuje: § 1 1) połączyć Spółkę Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna ze Spółką SMS Pro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (SMS), wpisaną do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000079774 2) wyrazić zgodę na uzgodniony i podpisany w dniu 26 sierpnia 2008 r. przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi: a) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki SMS, jako Spółki Przejmowanej na Mostostal Zabrze-Holding S.A. – jako Spółkę Przejmującą, która jest jedynym udziałowcem w procesie połączenia wyżej wymienionych spółek, b) bez podwyższania kapitału zakładowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. – jako Spółki Przejmującej, c) z dokonaniem zmiany Statutu Mostostal Zabrze-Holding S.A. wskazanej w Załączniku Nr 1 do Planu Połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Zobowiązać Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A., aby zgodnie z art. 507 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłosił do Sądu rejestrowego podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółek. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Uchwała nr 7B Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 04 listopada 2008 r. w sprawie: połączenia Mostostal Zabrze-Holding S.A. ze spółką Mostostal Zabrze Zakładem Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Spółką z o.o. z siedzibą w Zabrzu. Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz podjętą Uchwałą nr 7A Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z dnia 04 listopada 2008 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. postanawia, co następuje: § 1 1) połączyć Spółkę Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna ze Spółką Mostostal Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (ZTS), wpisaną do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000101088 2) wyrazić zgodę na uzgodniony i podpisany w dniu 26 sierpnia 2008 r. przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi: d) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki ZTS, jako Spółki Przejmowanej na Mostostal Zabrze-Holding S.A. – jako Spółkę Przejmującą, która jest jedynym udziałowcem w procesie połączenia wyżej wymienionych spółek, e) bez podwyższania kapitału zakładowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. – jako Spółki Przejmującej, f) z dokonaniem zmiany Statutu Mostostal Zabrze-Holding S.A. wskazanej w Załączniku Nr 1 do Planu Połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Zobowiązać Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A., ażeby zgodnie z art. 507 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłosił do Sądu rejestrowego podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółek. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Ponadto Emitent informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. w dniu 04 listopada 2008 r. odstąpiło od rozpatrzenia pkt 6 planowanego porządku obrad dotyczącego "podjęcia uchwały w sprawie zamiany akcji VII emisji serii B na okaziciela na akcje imienne" oraz pkt 11 planowanego porządku obrad w sprawie "omówienia zasad oraz przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A." | |
