| Zarząd spółki Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bokserskiej 66 ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 69/2008 z dnia 14 sierpnia 2008 r. uprzejmie przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 19 września 2008 r. o godzinie 16:00 w siedzibie Spółki, ul. Bokserska 66 UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 września 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym w głosowaniu tajnym postanawia powołać Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 września 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia ogłoszony w dniu 25 sierpnia 2008 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 165/2008 (3014) pod poz. 11112, w następującym brzemieniu: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Powzięcie uchwały o dochodzeniu roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej spółce OPTIMUS Spółka Akcyjna przez Pana Michała Lorenca z tytułu sprawowania przezeń funkcji członka zarządu. 6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 września 2008 roku w sprawie postanowienia o dochodzeniu roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej spółce OPTIMUS Spółka Akcyjna przez Michała Lorenca z tytułu sprawowania przezeń funkcji członka zarządu § 1. "Na podstawie art. 393 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 33 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dochodzeniu, na drodze sądowej w powództwie przed sądem powszechnym lub poprzez złożenie wniosku o naprawienie szkody w toku postępowania karnego, od Michała Lorenca roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z dopuszczenia do następujących nieprawidłowości: 1. Przekazanie informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą zarządu Spółki z dnia 12 czerwca 2006 r. – w sposób nie konsultowany wcześniej z pozostałymi organami Spółki – do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2006 z dnia 10 lipca 2006 r. w którym jednocześnie zawarto informację o zarejestrowaniu podwyższenia przez sąd rejestrowy (wydaniu w dniu 27 czerwca 2006 r. postanowienia o wpisie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki), tj. z blisko miesięcznym opó¼nieniem od podjęcia uchwały w tej sprawie, oraz co najmniej dwudniowym opó¼nieniem w stosunku do powzięcia wiadomości o wydaniu postanowienia przez sąd rejestrowy; 2. Poinformowanie o nabyciu przez OPTIMUS S.A. akcji spółki Zatra S.A. umową z dnia 7 czerwca 2006 r. raportem bieżącym nr 37/2006 (po korekcie nr 39/2006) z dnia 10 lipca 2006 r., podczas gdy stosowne unormowania nakładają obowiązek przekazania raportu bieżącego z taką informacją niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż 24 godz. od zawarcia umowy; 3. Brak przekazania informacji o zawarciu umowy (porozumienia) z dnia 14 czerwca 2006 r. zawartej z Michałem Dębskim o potrąceniu wzajemnych wierzytelności: OPTIMUS S.A. z tytułu obowiązku pokrycia akcji objętych przez Michała Dębskiego i Michała Dębskiego z tytułu obowiązku zapłaty przez OPTIMUS S.A. ceny sprzedaży akcji spółki ZATRA S.A.; 4. Brak przekazania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w wymaganym terminie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zwołanym na dzień 10 lipca 2006 r.; 5. Poinformowanie raportem bieżącym nr 49/2006 z dnia 18 lipca 2006 r. informacji o podpisaniu w dniu 30 czerwca 2006 r. aneksu do znaczącej umowy (umowy kredytowej) z bankiem BPH S.A. tj. z co najmniej siedemnastodniowym opó¼nieniem, stanowiących naruszenie: - art. 56 ust. 1 pkt 1, art. 57 ust. 1 oraz art. 70 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; - § 5 ust.1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) - § 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476), co spowodowało, iż decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 29 sierpnia 2006 r. w sprawie stwierdzenia niewykonania i nienależytego wykonania przez spółkę Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie obowiązków przekazywania informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 57 oraz art. 70 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 i z 2006 r, Nr 157, poz. 1119) nałożona została na Spółkę kara pieniężna w wysokości 500.000 złotych, której to kary nałożenie utrzymała w mocy Komisja Nadzoru Finansowego decyzją Nr 59/2006 z dnia 16 pa¼dziernika 2006 r.". § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Zgodnie z art. 393 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Analiza powyższej przytoczonej regulacji skłania do wniosku, iż wyłączone jest uprawnienie zarządu do prowadzenia spraw spółki w zakresie wskazanym w art. 393 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych bez wcześniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jednakże jedynie w zakresie odpowiedzialności cywilnej. Konieczność podjęcia odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia w powyższym zakresie wynika również z faktu, iż uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium nie wiąże się automatycznie z możliwością wystąpienia spółki z roszczeniami odszkodowawczymi. | |
