LUBAWA - Podpisanie listu intencyjnego dot. wniesienia aportu do Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2010

Data sporządzenia: 2010-05-27

Skrócona nazwa emitenta

LUBAWA

Temat

Podpisanie listu intencyjnego dot. wniesienia aportu do Spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Lubawa S.A. informuję iż w dniu 26 maja 2010 r. został podpisany list intencyjny pomiędzy Emitentem a Panem Stanisławem Litwinem działającemu w imieniu Akcjonariuszy EFFECT SYSTEM S.A. i udziałowców MIRANDA Sp. z o.o.. Na podstawie podpisanego listu strony ustaliły, iż: • Pan Stanisław Litwin wyraża zainteresowanie w zakresie zwiększenia kapitału zakładowego LUBAWA S.A. poprzez wniesienie aportem do LUBAWA S.A. następujących aktywów: o 54.999 akcji w kapitale akcyjnym EFFECT SYSTEM S.A. obejmującym łącznie 55.000 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, co daje 99,998 % akcji EFFECT SYSTEM S.A. o 1.661 udziałów w kapitale zakładowym MIRANDA Sp. z o.o. obejmując łącznie 1.661 udziałów o wartości nominalnej 2.100,00 zł każdy, co daje 100% udziałów MIRANDA Sp. z o.o. • LUBAWA S.A. wyraża zainteresowanie w zakresie nabycia własności Przedmiotu aportu przy zachowaniu następujących parametrów transakcji: o Sposób nabycia Przedmiotu aportu: emisja akcji na okaziciela LUBAWA S.A. w ilości 68.500.000 sztuk oraz zapłata kwoty 3.500.000,00 zł, która zostanie przeznaczona przez Pana Stanisława Litwina na zakup akcji spółki LUBAWA S.A. na rynku równoległym w okresie 3 miesięcy od daty wpływu środków na konto bankowe. W przypadku zakupu akcji przed przekazaniem powyższej kwoty a po dacie zawarcia Listu intencyjnego, wartość ta pomniejszy zobowiązanie Pana Stanisława Litwina do przeznaczenia całości i kwoty na zakup akcji LUBAWA S.A. o Zasady emisji akcji LUBAWA S.A.: Subskrypcja prywatna z wyłączeniem prawa poboru o Czynności poprzedzające transakcję nabycia Przedmiotu aportu:  Badanie due diligence MIRANDA Sp. z o.o. oraz EFFECT SYSTEM S.A. przeprowadzone na zlecenie i koszt LUBAWA S.A.  Zawarcie umowy z Domem Maklerskim w zakresie obsługi emisji akcji LUBAWA S.A.  Inne czynności wymagane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym między innymi zwołanie i odbycie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LUBAWA S.A. w zakresie podjęcia uchwał dotyczących wyłączenia prawa poboru, podwyższenia kapitału akcyjnego, emisji akcji i wprowadzenie wyemitowanych akcji LUBAWA S.A. do publicznego obrotu. Strony zastrzegają, aby do czasu sfinalizowania transakcji opisywanej w liście intencyjnym nie dokonywać operacji zmierzających do obniżenia wartości oraz pogorszenia płynności finansowej MIRANDA Sp. z o.o., EFECT SYSTEM S.A. i LUBAWA S.A. Udziałowcy MIRANDA Sp. z o.o., oraz akcjonariusze EFECT SYSTEM S.A. zobowiązują się nie wypłacać dywidendy w swoich Spółkach do dnia zawarcia transakcji bez uprzedniej zgody Stron. W przypadku LUBAWA S.A Zarząd będzie rekomendował Radzie Nadzorczej i Zgromadzeniu Akcjonariuszy niewypłacanie zysku. Strony zastrzegają sobie prawo do odstąpienia od Listu Intencyjnego bez konsekwencji finansowych i prawnych. Jednak strony zastrzegają, iż w przypadku odstąpienia Strony od Listu intencyjnego od zawarcia transakcji bez podania przyczyn, koszty poniesione związanymi z transakcją przez jedną ze stron będą pokryte przez Stronę odstępującą. Emitent informował wcześniej o sprawie w raporcie nr 9/2010, 18/2010.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LUBAWA SA

(pełna nazwa emitenta)

LUBAWA Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

86-300 Grudziądz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Waryńskiego 32-36

(ulica) (numer)

089 645 25 41 089 645 22 55

(telefon) (fax)

[email protected] www.lubawa.com.pl

(e-mail) (www)

744-00-04-276 510349127

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-05-27 Przemysław Borgosz Prezes Zarządu