| W nawiązaniu do Rb 34/2008 z dnia 5 sierpnia 2008 roku Zarząd Nepentes S.A. informuje o podpisaniu w dniu 11 września 2008 roku z Baxter Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie warunkowej umowy sprzedaży. Przedmiotem w/w umowy jest zakup przez Emitenta nieruchomości zabudowanej budowlami zakładu produkcyjnego płynów infuzyjnych wraz z magazynami i budynkami administracyjno-technicznymi znajdujących się w miejscowości Chociw w województwie łódzkim, powiat łaski, gmina Widawa. Umowa jest konsekwencją rozstrzygniętego na korzyść Nepentes S.A. w dniu 10 lipca 2008 roku przez Zarządzającego Łódzką Specjalną Strefą Ekonomiczną przetargu łącznego, którego przedmiotem było udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz nabycie prawa do przedmiotowej nieruchomości wraz z urządzeniami i elementami wyposażenia, za którą Emitent zobowiązał się zapłacić cenę w wysokości 9.900.000 PLN + należny podatek od towarów i usług . Umowa warunkowa dojdzie do skutku pod warunkiem, że: - Zarządzający Łódzką Specjalną Strefą Ekonomiczną nie wykona przysługującego mu, zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 pa¼dziernika 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. 2007, nr 42, poz. 274) prawa pierwokupu w stosunku do tej nieruchomości, - oraz Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona, przysługującej jej, zgodnie z art. 3 ust.4 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. 2003, nr 64, poz. 592) prawa pierwokupu w stosunku do jednej z nieruchomości objętej umową. Strony postanowiły, że bezwarunkowa umowa przenosząca własność tej nieruchomości zostanie zawarta: - w terminie 7 dni po upływie 1 miesiąca od pó¼niejszej z dat: (i) daty powiadomienia Zarządzającego Strefą o zawarciu przez Strony niniejszej umowy lub (ii) daty powiadomienia Agencji Nieruchomości Rolnych o zawarciu przez Strony niniejszej Umowy, albo - w terminie 7 dni od pó¼niejszej z dat: (i) daty otrzymania przez Sprzedającego oświadczenia Zarządzającego Strefą o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu, lub (ii) daty otrzymania przez Sprzedającego oświadczenia Agencji Nieruchomości Rolnych o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu lub upływu terminu do skorzystania z tego prawa w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, jednakże nie pó¼niej niż do 20 pa¼dziernika 2008 roku. Umowa zakłada, że w okresie 3 lat począwszy od dnia zawarcia umowy bezwarunkowej, Nepentes S.A. oraz jakikolwiek inny podmiot kontrolujący, kontrolowany lub pod wspólną kontrolą Nepentes S.A czy to samodzielnie czy działając w jakimkolwiek innym charakterze pośrednio lub bezpośrednio na rzecz swoją lub innych podmiotów. zobowiązuje się wobec spółki Baxter Polska Sp. z o.o.: a) nie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na produkcji płynów infuzyjnych produkowanych, w dacie umowy, przez spółkę Baxter Polska Spółka Sp. z o.o. lub jakikolwiek podmiot kontrolujący, kontrolowany lub pod wspólną kontrolą Baxter Polska, b) nie prowadzić jakiejkolwiek działalności gospodarczej, w tym handlowej lub marketingowej, która stanowiłaby działania konkurencyjne wobec działalności polegającej na produkcji lub sprzedaży płynów żywieniowych dożylnych, płynów żywieniowych pozajelitowych, roztworów do dializy otrzewnowej nerek, preparatów z osocza ludzkiego, stosowanych przez Baxter Polska Sp. z o.o. lub jej Podmioty Zależne w Polsce, Białorusi, Łotwie, Litwie, Estonii, Ukrainie, Federacji Rosyjskiej oraz na terytorium Wspólnoty Niepodległych Państw oraz Unii Europejskiej c) nie zatrudniać ani nie podejmować prób zatrudniania specjalistów, kierowników, konsultantów czy innych osób zajmujących stanowiska kierownicze, będących w dacie podpisania niniejszego aktu pracownikami Baxter Polska Sp. z o.o., z wyjątkiem osób zatrudnionych w "Zakładzie Chociw" w dacie lub po zawarciu niniejszej umowy. W przypadku naruszenia któregokolwiek z powyższych zobowiązań Nepentes S. A. zapłaci Baxter Polska Sp. z o.o. karę umowną w wysokości 25 % ceny, co nie wyklucza prawa żądania przez Baxter Polska Sp. z o.o. odszkodowania przekraczającego powyższą karę umowną, w przypadku gdy powyższe zachowania Nepentes S.A. lub jej podmiotu zależnego wyrządzą jej wyższą szkodę. Nepentes S.A. planuje kontynuować produkcję prowadzoną dotychczas w nieruchomości w zakresie przemysłu chemicznego poprzez wytwarzanie produktów w podwyższonym standardzie, zgodnym ze standardem wytwarzania leków (GMP) w formie maści, żeli, kremów i syropów. Ponadto Emitent planuje zlokalizować przy nowym zakładzie pełne zaplecze badawcze i laboratoryjne, laboratoria fizykochemiczne i mikrobiologiczne. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów są wpływy pozyskane z emisji Akcji Serii C i jest to realizacja jednego z celów przedstawionych w Prospekcie Emisyjnym. Nie istnieją żadne powiązania między Nepentes S.A. i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a zbywającym aktywa oraz osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi będącymi stronami umowy. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto fakt, iż łączna wartość umowy na zakup nieruchomości zabudowanej budowlami zakładu produkcyjnego wraz z magazynami i budynkami administracyjno-technicznymi wynosi 9.900.000 PLN netto i przekracza 10% przychodów Nepentes S.A. Aktywa, których dotyczy w/w umowa uznano za aktywa o znacznej wartości, za względu na ich wartość, która przekracza 10% przychodów Nepentes S.A. O spełnieniu się warunków niniejszej umowy Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Podstawa prawna: RMF GPW § 5 ust.1 pkt 1 i 3 | |
