COGNOR S.A. - Stanowisko Zarządu co do spraw postawionych na porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Publikacja: 04.06.2011 21:51

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-06-04

Skrócona nazwa emitenta

COGNOR S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu co do spraw postawionych na porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

COGNOR SA [Emitent] poniżej przekazuje stanowisko Zarządu co do spraw postawionych na porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2011 roku: Stanowisko Zarządu co do spraw postawionych na porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwołanego na dzień 30 czerwca 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło w dniu 14 marca 2011 roku emisję warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji emisji nr 9 oraz uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w tym o zmianie Statutu Emitenta. Zarząd Emitenta w wykonaniu swoich obowiązków dokonał zgłoszenia uchwalonych zmian do Sądu Rejestrowego celem wpisania do rejestru. Sąd Rejestrowy wyłączył do odrębnego postępowania sprawę rejestracji uchwalonych zmian Statutu Spółki i zobowiązał Emitenta do przedstawienia poprawionej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego walnego zgromadzenia w części zmiany §7 Statutu dotyczącej zmiany kapitału Emitenta wyznaczając dodatkowy termin do 15 czerwca 2011 roku. W związku z powyższym Zarząd Emitenta nie chcąc wdawać się w spór co do poprawności uchwalonych zmiana §7 Statutu (uchwalone w dniu 14 marca 2011 roku zmiany §7 Statutu były zgodne z praktyką dotychczasowego Sądu rejestrowego Emitenta rejestrującego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nr 8 dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A), który to spór mógłby przedłużyć proces emisji warrantów subskrypcyjnych podjął decyzję o postawieniu na porządku obrad punktu dotyczącego zmiany §7 Statutu w sposób określony przez Sąd Rejestrowy w Katowicach. Emitent wystąpi z wnioskiem do Sądu Rejestrowego o wydłużenie ww. terminu do dnia 30 czerwca 2011 roku w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 30 czerwca 2011 roku. Emitent umieścił na porządku obrad także zmianę §2 i odrębnie zmianę §7 na wypadek gdyby Sąd Rejestrowy nie przychylił się do wniosku o wydłużenie terminu na złożenie poprawionej uchwały z dnia 14 marca 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe na zapewnić jak najszybsze uruchomienie procesu emisji warrantów subskrypcyjnych serii B. Obecnie trwają prace na ustaleniem najbardziej opłacalnej dla Emitenta struktury transakcji w wyniku, której ma dojść do nabycia przez Emitenta akcji i udziałów w spółkach HSW – Huta Stali Jakościowych SA, Złomrex Metal Spółka z o.o. oraz Ferrostal Łabędy Spółka z o.o. Z dotychczasowych ustaleń powołanego w tym celu zespołu wynika, iż najkorzystniejszą i najbardziej finansowo efektywną dla Emitenta strukturą będzie pośrednie nabycie akcji i udziałów ww. spółek, z zachowaniem ekonomiki transakcji ustalonej w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lutego 2011 roku. W związku z trwającymi procesami konsolidacji i zmianami całej Grupy Kapitałowej ZŁOMREX może dojść do sytuacji, w której Emitent nabywając akcje i udziały w spółkach produkcyjnych nabędzie także pośrednio akcje własne obecnie posiadane przez Grupę ZŁOMREX, która jest zależna od Pana Przemysława Sztuczkowskiego. Dlatego też w celu utrzymania dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Emitenta przez Pana Przemysława Sztuczkowskiego w przypadku pośredniego nabycia akcji własnych Emitent zbyłby nabyte w ten sposób akcje za cenę identyczna z wycena przyjęta przy nabyciu pośrednim tych akcji.