EUROCASH - Zamiar połączenia z podmiotem zależnym. Plan połączenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2010

Data sporządzenia: 2010-04-21

Skrócona nazwa emitenta

EUROCASH

Temat

Zamiar połączenia z podmiotem zależnym. Plan połączenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd EUROCASH Spółka Akcyjna z siedzibą w Komornikach ( "Eurocash") zawiadamia o zamiarze połączenia Eurocash z podmiotem zależnym, spółką Przedsiębiorstwo Handlowe Batna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Batna"), w której Eurocash posiada 100% udziałów. Połączenie spółek pozwoli na maksymalizację zysków łączących się spółek. W szczególności, na skutek połączenia, zmniejszeniu ulegną koszty administracyjne, w tym koszty zarządzania spółkami. Inkorporacja umożliwi osiągnięcie efektu synergii i da możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji pomiędzy spółkami (jako spółkami powiązanymi) funkcjonującymi dotąd jako odrębne podmioty. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych ("KSH") poprzez przejęcie Batna przez Eurocash, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Batna jako spółki przejmowanej na Eurocash jako spółkę przejmującą. Zważywszy, że spółka Eurocash (spółka przejmująca) posiada 100% udziałów spółki Batna (spółka przejmowana): - stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału Eurocash; - stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH; - stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Działalność Eurocash obejmuje: • ogólnopolską sieć dyskontowych hurtowni typu cash & carry, • systemy franczyzowe dla sklepów detalicznych - Eurocash zarządza sieciami franczyzowymi pod takimi markami jak: Delikatesy Centrum oraz abc. Batna jest wiodącym dystrybutorem hurtowym szybko zbywalnych towarów konsumpcyjnych na terenie Warszawy, prowadzącym 3 hurtownie cash&carry oraz aktywną dystrybucje towarów. Połączenie zrealizowane zostanie w oparciu o przedstawiony poniżej plan połączenia. Plan połączenia 1. Niniejszy dokument określa zasady połączenia spółek Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach, wpisanej do krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS 0000213765 ("Eurocash") oraz Przedsiębiorstwo Handlowe Batna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS 0000267714 ("Batna"). 2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych ("KSH") poprzez przejęcie spółki Batna przez spółkę Eurocash, tj., poprzez przeniesienie całego majątku spółki Batna jako spółki przejmowanej na spółkę Eurocash jako spółkę przejmującą. 3. Zważywszy, że spółka Eurocash (spółka przejmująca) posiada 100% udziałów spółki Batna (spółka przejmowana), stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału spółki Eurocash. 4. W wyniku połączenia nie będą przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. 5. W wyniku połączenia nie będą przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane zmiany statutu spółki Eurocash. 7. Stosownie do treści art. 449 § 2 KSH załącznikami do niniejszego planu połączenia są następujące dokumenty: (a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Eurocash o połączeniu (Załącznik 1); (b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Batna o połączeniu (Załącznik 2); (c) ustalenie wartości majątku Batna na dzień 01 marca 2010 roku (Załącznik 3); (f) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Eurocash sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 marca 2010 roku (Załącznik 4); (g) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Batna sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 marca 2010 roku (Załącznik 5).

Załączniki

Plik Opis

EC raport merger Batna.pdf Raport bieżący wraz załącznikami

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-04-21 Jacek Owczarek Członek Zarządu

2010-04-21 Arnaldo Guerreiro Członek Zarządu