| Zarząd MCI Management SA zawiadamia, że obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 25 września 2008 r. o godzinie 11,00 w sali konferencyjnej, w siedzibie Spółki przy ul. Klecińskiej 125 we Wrocławiu. Zgodnie z ustalonym porządkiem obrad podjęte zostaną uchwały, których projekty prezentowane są jak niżej: Uchwała nr 01/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [•]. Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 02/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad z dnia 01 września 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 170/2008 poz. 11351 z dnia 1 września 2008 r. Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie uchylenia Uchwał Nr 19/ZWZA/2008 i Nr 20/ZWZA/2008 z dnia 20 czerwca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") uchyla Uchwałę Nr 19/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 20 czerwca 2008 r. w sprawie dematerializacji akcji serii I i udzielenia upoważnienia na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki, praw do akcji i prawa poboru akcji oraz Uchwałę Nr 20/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 20 czerwca 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji serii I, praw do akcji i prawa poboru akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność uchylenia uchwał Nr 19/ZWZA/2008 oraz Nr 20/ZWZA/2008 z dnia 20 czerwca 2008 r. wynika z podjęcia nowych uchwał w tym zakresie przez niniejsze NWZA. Uchwała nr 04/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") na podstawie art. 430 §1 w związku z art. 431 §1 i 2 pkt 2), art. 432 §1 i 2, art. 433 §1, art. 436 §4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt h) Statutu Spółki, uchwala co następuje. § 1 [Podwyższenie kapitału] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych, to jest z kwoty 41.457.000,00 (czterdzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych do kwoty nie większej niż 53.457.000,00 (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zwanych dalej "Akcjami serii I". 2. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi. 4. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2008, to jest od dnia 1 stycznia 2008 r. 5. Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w trybie subskrypcji zamkniętej. § 2 [Prawo poboru akcjonariuszy] 6. Akcje serii I zostaną zaoferowane akcjonariuszom, którym służy prawo poboru. 7. Dzień prawa poboru Akcji serii I ustala się na 18 listopada 2008 r. 8. Na każde [•] akcji Spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz [•] posiadanych przez akcjonariuszy na koniec dnia prawa poboru przypadać będzie 1 (jedno) prawo poboru uprawniające do objęcia 1 (jednej) Akcji serii I. 9. W przypadku, gdy liczba Akcji serii I przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. § 3 [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: (a) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii I; (b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I; (c) ustalenia zasad i terminów przydziału Akcji serii I, nieobjętych w ramach prawa poboru; (d) dokonania przydziału Akcji serii I; (e) złożenia, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w wyniku subskrypcji, (f) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na decyzję o emisji akcji serii I z prawem poboru bez wykorzystania kapitału docelowego. Uchwała nr 05/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację Akcji serii I i praw poboru Akcji serii I, na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I i praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wyraża zgodę na: (a) dematerializację Akcji serii I, a zgoda ta obejmuje także zgodę na dematerializację praw poboru Akcji serii I i praw do Akcji serii I; oraz (b) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I i praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; a także na podstawie art. 5 ust. 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do: (a) podjęcia wszelkich działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I; (b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych; (c) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I; (d) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I, praw poboru Akcji serii I oraz praw do Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; (e) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji akcji serii I, w tym także w zakresie doprowadzenia do dematerializacji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Uchwała nr 06/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie zmiany statutu spółki MCI Management S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") na podstawie art. 430 §1 w związku z art. 431 §1 oraz art. 310 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt g) Statutu Spółki, uchwala co następuje: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym Uchwałą nr 04/NWZA/2008, §7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 56.873.269,00 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na nie więcej niż 56.873.269 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: • 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy), • 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy), • 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy), • 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy), • 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy), • 1.457.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 457 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy), • 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy), • 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące), • nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do nie więcej niż 12 000 000 (dwanaście milionów), • [216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć), • 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy).]" Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji akcji Spółki serii I, K oraz L oraz rejestracji podwyższenia kapitału zgodnie z art. 431 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 07/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") na § 22 pkt g) Statutu Spółki, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, także przy uwzględnieniu złożonego przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z §3 pkt (e) uchwały nr 04/NWZA/2008 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały nr 06/NWZA/2008 w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały ma charakter techniczny. Wymóg sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki wynika z art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 08/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") na podstawie art. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wyraża zgodę i upoważnia do zawarcia przez Spółkę umowy subemisji inwestycyjnej z [•] w odniesieniu do Akcji serii I nie objętych przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji Akcji serii I, w tym także w zakresie zawarcia umowy o subemisję akcji nie objętych przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru akcji Spółki. Uchwała nr 09/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 25 września 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację Akcji serii L, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii L w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. ("Spółka") na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wyraża zgodę na dematerializację Akcji serii L oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na podstawie art. 5 ust. 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do: (a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii L w depozycie papierów wartościowych; (b) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii L; (c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; (d) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zamiaru emisji akcji serii L, w tym także w zakresie doprowadzenia do dematerializacji akcji przed ich dopuszczeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. | |
