MENNICA - Umowa nabycia akcji własnych w celu umorzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2011

Data sporządzenia: 2011-06-08

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Umowa nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 19 maja 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała NWZA"), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 24/2011 z dnia 19 maja 2011 roku, w wyniku przyjęcia złożonej oferty, o której Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 36/2011 z dnia 6 czerwca 2011 roku, doszło do zawarcia z UniFundusz FIO/Subfundusz UniAkcje Sektory Wzrostu ("Akcjonariusz"), reprezentowanym przez Union Investment TFI S.A., umowy nabycia 209.240 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 12,00 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 2.510.880 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały NWZA. Na podstawie umowy Akcjonariusz zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 209.240 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy. W pozostałym zakresie umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem i osobami nim zarządzającymi. Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych z kredytu bankowego, o którym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 35/2011 z dnia 3 czerwca 2011 r. Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 2.510.880 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 209.240 zł. Nabyte akcje własne stanowią 0,35 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 209.240 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, zgodnie z postanowieniami Uchwały NWZA. W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MENNICA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

MENNICA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-958 Warszawa,

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pereca 21 21

(ulica) (numer)

022 656 40 00 022 620 52 22

(telefon) (fax)

[email protected] www.mennica.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-23-255 010635937

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-08 Barbara Sissons Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych

2011-06-08 Danuta Ciosek Prokurent, Główny Księgowy