| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd EMC Instytut Medyczny SA informuje o zawarciu w dniu 8 stycznia 2009 roku umowy z Miastem Katowice przy udziale Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w likwidacji w Katowicach ("Szpital"). Umowa reguluje zobowiązania EMC Instytut Medyczny SA ("Inwestor") i Miasta Katowice przy realizacji inwestycji polegającej na rozbudowie Szpitala oraz utworzeniu i prowadzeniu Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej poprzez powołaną w tym celu przez EMC Instytut Medyczny SA spółkę zależną pod nazwą EMC Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Inwestycja"). Inwestycja polegać będzie, przede wszystkim, na budowie czterdziestołóżkowego nowego oddziału szpitalnego oraz części rehabilitacyjno-szkoleniowej, połączonych ze Szpitalem oraz wyposażeniu nowych obiektów w sprzęt i urządzenia medyczne. Szacunkowa wartość Inwestycji, wskazana w ww. umowie, według cen z 2004 roku wynosi 10.648.116,00 zł. Inwestor planuje dodatkowo rozszerzenie zakresu usług Szpitala o nowe świadczenia, szczególnie o charakterze zabiegowym, związane z dotychczasowym profilem swojej działalności. Jednocześnie poszerzona zostanie aktualna oferta medyczna Szpitala w zakresie geriatrii i rehabilitacji. Strony ustaliły w ww. umowie, iż cel Inwestycji zostanie osiągnięty poprzez dokonanie poniżej opisanych działań. Miasto Katowice odda wykorzystywany przez Szpital majątek ruchomy i nieruchomy EMC Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") w odpłatną dzierżawę na okres nie dłuższy niż 3 lata, z zastrzeżeniem zobowiązania się przez Spółkę do kontynuacji świadczeń Szpitala. Spółka powoła i będzie prowadzić Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej. Jednocześnie Miasto Katowice przystąpi do Spółki poprzez objecie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład w postaci działek, na których realizowana będzie rozbudowa Szpitala, z zastrzeżeniem, iż Rada Miasta Katowice wyrazi uprzednio zgodę na przystąpienie przez Miasto Katowice do Spółki na warunkach zgodnych z intencją stron umowy. Miasto Katowice odda w dzierżawę EMC Instytut Medyczny SA określone w umowie nieruchomości użytkowane przez Szpital na okres nie dłuższy niż 3 lata. EMC Instytut Medyczny SA jako Inwestor zrealizuje Inwestycję na działkach wniesionych przez Miasto Katowice do Spółki oraz nieruchomościach dzierżawionych przez Inwestora. Po zakończeniu Inwestycji Inwestor wniesie nakłady inwestycyjne, jako wkład niepieniężny w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki a Miasto Katowice wniesie majątek ruchomy i nieruchomy pozostały po likwidacji Szpitala. Po zakończeniu Inwestycji nastąpi również rozliczenie pomiędzy Inwestorem i Miastem Katowice nakładów poniesionych przez Inwestora w ramach Inwestycji na nieruchomościach dzierżawionych. EMC Instytut Medyczny SA, jako Inwestor, zobowiązał się do dokonania Inwestycji w zakresie rozbudowy Szpitala w terminie nie dłuższym niż 15 miesięcy licząc od dnia dokonania pierwszego wpisu do dziennika budowy lub w przypadku, gdy Inwestor zdecyduje o zleceniu opracowania nowego projektu budowlanego, w terminie 15 miesięcy od uprawomocnienia się nowego pozwolenia na budowę. Ponadto EMC Instytut Medyczny SA zobowiązał się do zapewnienia w umowie Spółki, po przystąpieniu do Spółki Miasta Katowice, odpowiednich zapisów wymagających współpracy stron umowy jako wspólników przy podejmowaniu decyzji ograniczających zbywanie udziałów przez wspólników oraz dotyczących władz Spółki. Zabezpieczając osiągnięcie celu umowy Inwestor zobowiązał się w terminie 14 dni od daty podpisania ww. umowy do zawarcia z Miastem Katowice przedwstępnej umowy sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Spółce po cenie 1.000 złotych za każdy udział, z prawem do żądania zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży, zastrzeżonym wyłącznie na rzecz Miasta Katowice, w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku. Miasto Katowice może żądać zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów pod warunkiem niewykonania Inwestycji lub jej części w terminie dodatkowym wyznaczonym przez Miasto Katowice, nie krótszym niż 6 miesięcy lub niewykonania pozostałych zobowiązań Inwestora określonych w umowie oraz wyrażenia przez Radę Miasta Katowice zgody na nabycie udziałów Spółki. W przypadku niezrealizowania Inwestycji lub jej części w terminie Miastu Katowice przysługuje kara umowna w wysokości 0,05% szacunkowej wartości Inwestycji wskazanej powyżej za każdy dzień opó¼nienia, jednak nie więcej niż 10% wartości netto kosztorysu inwestorskiego, który zostanie opracowany przez Inwestora zgodnie z zapisami umowy. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn zależnych od Inwestora, bąd¼ w innym przypadku niewykonania Inwestycji lub jej części w terminie dodatkowym wyznaczonym przez Miasto Katowice, nie krótszym niż 6 miesięcy z przyczyn zależnych od Inwestora, Miastu Katowice przysługuje kara umowna w wysokości 10% wartości netto kosztorysu inwestorskiego, o którym mowa powyżej. W przypadku rozwiązania umowy przez Miasto Katowice z przyczyn zależnych od Miasta Katowice lub w przypadku nie wniesienia przez Miasto Katowice do Spółki jednej z nieruchomości użytkowanej przez Szpital, co do której nie została jeszcze wydana przez Radę Miasta Katowice odpowiednia zgoda, Inwestorowi przysługuje kara umowna w wysokości 1.000.000 złotych. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, niezależnie od zastrzeżonych kar umownych, stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Realizacja tej inwestycji mieści się w strategii grupy EMC Instytut Medyczny SA, mającej na celu objęcie opieką medyczną do 2015 roku 5% populacji mieszkańców Polski (około 2 mln osób). Z analiz demograficznych oraz przeprowadzonych badań rynku jednoznacznie wynika, że zapotrzebowanie na usługi geriatryczne będzie w najbliższym czasie intensywnie wzrastać. Geriatria jest nową specjalizacją medyczną, a jej rozwój jest reakcją na zachodzące w ostatnich latach przemiany demograficzne i epidemiologiczne. Wynikają one z wydłużającej się średniej długości życia oraz rosnących oczekiwań co do jakości życia w wieku dojrzałym. Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy (szacowana wartość inwestycji) wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych EMC Instytut Medyczny SA. | |
